- A combinação de negócios melhora substancialmente a escala e o escopo do produto, promovendo a estratégia da Columbus McKinnon como fornecedora holística de soluções de movimento inteligente no manuseio de materiais
- O portfólio complementar aprimora o posicionamento estratégico em setores verticais e regiões-alvo atraentes, oferecendo um portfólio de produtos ainda mais forte
- Transação avaliada em aproximadamente US$ 2,7 bilhões a um múltiplo de ~8x TTM EBITDA ajustado pós-sinergias
- Espera-se criar cerca de US$ 70 milhões em sinergias anuais de custos líquidos, melhorando as margens do EBITDA ajustado1 para mais de 23% e espera-se mais do que dobrar a receita e triplicar o EBITDA ajustado1 em uma base combinada pro forma
- Espera-se que a significativa geração de fluxo de caixa combinado permita a redução da alavancagem para um índice de alavancagem líquida1 de aproximadamente 3,0x dentro de dois anos após o fechamento2
- Espera-se que a transação seja financiada com US$ 2,6 bilhões em financiamento de dívida comprometida e um investimento em ações preferenciais perpétuas conversíveis de US$ 0,8 bilhão da CD&R
CHARLOTTE, NC, 10 de fevereiro de 2025 - A Columbus McKinnon Corporation (Nasdaq: CMCO) ("Columbus McKinnon" ou a "Empresa"), líder em design, fabricação e comercialização de soluções inteligentes de movimento para manuseio de materiais, anunciou hoje um acordo definitivo pelo qual a Columbus McKinnon adquirirá a Kito Crosby Limited ("Kito Crosby") de fundos administrados pela empresa líder de investimentos globais KKR em uma transação totalmente em dinheiro avaliada em US$ 2,7 bilhões, sujeita aos ajustes habituais do preço de compra após o fechamento. A empresa espera que a transação seja concluída ainda neste ano, sujeita a aprovações regulatórias e à conclusão satisfatória das condições habituais de fechamento.
"Esse é um passo importante para fortalecer ainda mais a posição da Columbus McKinnon como fornecedora holística e em escala de soluções de movimento inteligente para o manuseio de materiais. Há muito tempo temos um grande respeito pelo sólido portfólio de ofertas da Kito Crosby. O negócio que a equipe de gerenciamento da Kito Crosby, liderada por Robert Desel e Yoshio Kito, construiu é excepcional, e estamos ansiosos para recebê-los na equipe da Columbus McKinnon", disse David Wilson, presidente e CEO da Columbus McKinnon. "Por meio dessa combinação estratégica, estamos criando uma empresa extremamente bem posicionada para fornecer soluções reais para os clientes, com ventos favoráveis das megatendências, incluindo reshoring, investimento em infraestrutura, modernização de instalações industriais antigas e necessidades crescentes de automação devido à escassez de mão de obra. Essa combinação também une duas equipes altamente talentosas com profundo conhecimento técnico, culturas centradas no cliente e uma visão compartilhada de excelência operacional com foco em segurança, produtividade e tempo de atividade em nome de nossos clientes."
A Kito Crosby é líder global em soluções de elevação com várias fábricas de montagem e quase 4.000 funcionários atendendo a mais de 50 países. A KKR é proprietária da Kito Crosby desde 2013 e, nesse período, proporcionou uma criação de valor significativa, mais do que dobrando a receita, quadruplicando o número de funcionários, reduzindo as taxas de lesões e expandindo para novas categorias de produtos, mercados finais e regiões geográficas. Em 2024, a Kito Crosby gerou US$ 1,1 bilhão em receita por meio de sua extensa rede global de parceiros de canal. Juntas, a empresa combinada será líder em soluções de manuseio de materiais com maior escala e uma forte presença em verticais atraentes e regiões-alvo, oferecendo inovação e produtos excepcionais aos clientes.
"Há muito tempo respeitamos a Columbus McKinnon. Nossos valores compartilhados de segurança, qualidade e foco em nossos funcionários e clientes criarão valor para todas as partes interessadas", disse Robert Desel, CEO da Kito Crosby. "Esse acordo reúne marcas, produtos e competências altamente complementares e líderes do setor, com uma forte dinâmica de vendas recorrentes. Com o benefício da escala adicional e das melhores práticas e tecnologias compartilhadas, estaremos mais bem posicionados do que nunca para atender às necessidades dos nossos clientes, criando simultaneamente novas oportunidades de crescimento e desenvolvimento para os membros da nossa equipe. Não poderíamos estar mais satisfeitos em ver essas duas grandes equipes se unindo."
"O anúncio de hoje é um testemunho do valor que nós e a equipe da Kito Crosby criamos ao transformar a empresa por meio de iniciativas orgânicas, expandindo o alcance global e buscando aquisições estratégicas e agregadoras. A Kito Crosby está agora mais capacitada do que nunca para atender a seus clientes com equipamentos críticos de segurança, e a combinação com a Columbus McKinnon posicionará ainda mais a empresa combinada para atender melhor a todas as partes interessadas. Foi uma honra fazer uma parceria estreita com Robert, Yoshio e toda a equipe da Kito Crosby e acreditamos que a empresa está bem posicionada para este novo capítulo", disse Brandon Brahm, sócio da KKR.
Como parte da transação, a Columbus McKinnon fez uma parceria com a CD&R, uma empresa líder em investimentos privados com profunda experiência em crescimento e melhoria operacional em empresas industriais e de manufatura. Como resultado do investimento da CD&R na Columbus McKinnon, espera-se que Mike Lamach, Nate Sleeper e Andrew Campelli se juntem ao Conselho de Administração da empresa após o fechamento.
"Estamos entusiasmados com a parceria com a Columbus McKinnon, sua forte equipe de gestão e seu Conselho, para apoiar essa aquisição altamente estratégica e as oportunidades de longo prazo da empresa", disse Michael Lamach, consultor operacional dos fundos da CD&R e ex-presidente executivo e CEO da Trane Technologies. "Estamos ansiosos para trabalhar em estreita colaboração com a Columbus McKinnon para realizar todo o potencial dessa combinação e preparar o terreno para a próxima fase de crescimento da empresa."
"Estamos entusiasmados com essa combinação de negócios e esperamos dar as boas-vindas a Mike, Nate e Andrew à diretoria", acrescentou Jerry Colella, presidente da diretoria da Columbus McKinnon. "A CD&R trará um profundo conhecimento do setor, uma forte orientação para resultados e experiência financeira para o nosso já sólido Conselho de Administração."
Perfil financeiro atraente para impulsionar o crescimento e a desalavancagem
A empresa combinada terá um perfil financeiro altamente atraente, com escala significativamente aprimorada, margens aumentadas e características excepcionais de fluxo de caixa que são consistentes com os melhores fabricantes de produtos industriais da categoria. Em uma base pró-forma, espera-se que a empresa tenha uma receita anual de US$ 2,1 bilhões, EBITDA ajustado1 de US$ 486 milhões e uma margem EBITDA ajustada1 de 23%, acelerando a realização das metas financeiras da empresa para o ano fiscal de 2027, estabelecidas no Dia do Investidor de 2022. Espera-se que a transação seja positiva para o lucro ajustado por ação1 da empresa no primeiro ano3 após o fechamento e que aumente com o tempo à medida que as sinergias forem alcançadas. A empresa espera obter US$ 70 milhões em sinergias anuais de custos líquidos até o terceiro ano.
A significativa geração de fluxo de caixa combinada permitirá que a empresa se desalavanque no curto prazo e espera reduzir seu Índice de Alavancagem Líquida1,2 de aproximadamente 4,8x o EBITDA Ajustado pro forma1 após o fechamento da transação para aproximadamente 3,0x dentro de dois anos após o fechamento. A maior escala, o perfil de margem e o fluxo de caixa livre da empresa proporcionam uma base sólida para continuar a devolver dinheiro aos acionistas por meio de dividendos, reinvestir em crescimento orgânico de longo prazo e, com o tempo, buscar aquisições adicionais à medida que continua a executar sua estratégia de construir o principal fornecedor de soluções de movimento inteligente.
Detalhes da transação e financiamento
A transação foi aprovada por unanimidade pelo Conselho de Administração da Columbus McKinnon. A Columbus McKinnon pretende financiar a aquisição por meio de uma combinação de financiamento de dívida comprometida de US$ 3,050 bilhões do J.P. Morgan, incluindo uma linha de crédito rotativo de US$ 500 milhões e US$ 0,8 bilhão de investimento em ações preferenciais perpétuas conversíveis da CD&R. Os termos do investimento da CD&R incluem um cupom de 7%, pagável em dinheiro ou em espécie, a critério da Columbus McKinnon, e um preço de conversão de US$ 37,68, resultando em uma participação convertida da CD&R de aproximadamente 40% da empresa após a conclusão da transação. A CD&R concordou com um bloqueio habitual de suas ações.
A estrutura inicial de financiamento da dívida oferece flexibilidade para a execução oportuna da transação, que esperamos substituir por uma estrutura de financiamento permanente. A empresa tem um sólido histórico de desalavancagem rápida de seu balanço patrimonial após aquisições anteriores.
Advisors
Para a Columbus McKinnon, a J.P. Morgan Securities LLC está atuando como consultor financeiro, e a DLA Piper LLP (EUA) e a Hogan Lovells US LLP estão atuando como consultores jurídicos. Evercore e Goldman Sachs & Co. LLC estão atuando como principais consultores financeiros e o UBS Investment Bank está atuando como consultor financeiro da Kito Crosby e da KKR, enquanto a Kirkland & Ellis LLP está atuando como consultor jurídico. O Debevoise & Plimpton LLP está atuando como consultor jurídico da CD&R, e o Guggenheim Securities LLC está atuando como consultor financeiro.
1 Índice de alavancagem líquida, EBITDA ajustado, margem EBITDA ajustada e lucro por ação são medidas financeiras não GAAP. Consulte a nota sobre medidas financeiras não-GAAP prospectivas no final deste comunicado.
2 O índice de alavancagem líquida é calculado de acordo com os termos e condições do contrato de crédito da empresa e é definido como a dívida líquida sobre o EBITDA ajustado de doze meses, conforme definido no contrato de crédito da empresa e de acordo com os registros anteriores da empresa junto à Comissão de Valores Mobiliários.
3 O lucro ajustado por ação é calculado presumindo-se sinergias líquidas anualizadas de taxa de execução total no primeiro ano.
Sobre a Columbus McKinnon
A McKinnon é líder mundial em design, fabricação e comercialização de soluções inteligentes de movimento que fazem o mundo avançar e melhoram a vida das pessoas, movendo, levantando, posicionando e prendendo materiais de forma eficiente e ergonômica. Os principais produtos incluem guinchos, componentes de guindastes, sistemas de transportadores de precisão, ferramentas de manipulação, estações de trabalho leves sobre trilhos e sistemas digitais de controle de potência e movimento. A empresa se concentra em aplicações comerciais e industriais que exigem a segurança e a qualidade proporcionadas por seu design superior e know-how de engenharia. Informações abrangentes sobre a Columbus McKinnon estão disponíveis em www.cmco.com.
Sobre a Kito Crosby
A Kito Crosby é a líder global do setor de elevação e fixação no qual foi pioneira e para o qual continua a definir o padrão de qualidade. Com engenharia, fabricação, distribuição e operações globais, a empresa oferece uma ampla gama de produtos e soluções para as aplicações mais exigentes. O pessoal, os produtos, as soluções e os serviços da Kito Crosby inovaram o setor de elevação e fixação por mais de 250 anos. Juntos, elevamos e protegemos o mundo hoje, para um amanhã mais seguro, mais forte e mais produtivo. Nossas marcas icônicas incluem Kito, Crosby, Harrington, Gunnebo Industries e Peerless.
Sobre a CD&R
Fundada em 1978, a CD&R é uma empresa líder em investimentos privados com uma estratégia de gerar fortes retornos de investimento, construindo negócios mais robustos e sustentáveis por meio da combinação de experiência em investimentos qualificados e profunda capacidade operacional. Em parceria com as equipes de gestão das empresas de seu portfólio, a CD&R tem uma visão de longo prazo da criação de valor e enfatiza a administração e o impacto positivos. A empresa investe em negócios que abrangem uma ampla gama de setores, incluindo mercados finais industriais, de saúde, de consumo, de tecnologia e de serviços financeiros. A CD&R é uma empresa privada de propriedade de seus sócios e tem escritórios em Nova York e Londres. Para obter mais informações, acesse www.cdr.com e acompanhe as atividades da empresa pelo LinkedIn e @CDRBuilds no X/Twitter.
Sobre a KKR
A KKR é uma empresa líder global em investimentos que oferece gerenciamento de ativos alternativos, bem como soluções de mercados de capital e seguros. A KKR tem como objetivo gerar retornos de investimento atraentes, seguindo uma abordagem de investimento paciente e disciplinada, empregando pessoas de classe mundial e apoiando o crescimento das empresas e comunidades de seu portfólio. A KKR patrocina fundos de investimento que investem em private equity, crédito e ativos reais e tem parceiros estratégicos que administram fundos de hedge. As subsidiárias de seguros da KKR oferecem produtos de aposentadoria, vida e resseguro sob a administração do Global Atlantic Financial Group. As referências aos investimentos da KKR podem incluir as atividades de seus fundos patrocinados e subsidiárias de seguros. Para obter informações adicionais sobre a KKR & Co. Inc. (NYSE: KKR), visite o site da KKR em www.kkr.com. Para obter informações adicionais sobre o Global Atlantic Financial Group, visite o site do Global Atlantic Financial Group em www.globalatlantic.com.
Teleconferência com analistas
A Columbus McKinnon realizará uma teleconferência combinada dos resultados financeiros do terceiro trimestre fiscal de 2025 e da aquisição da Kito Crosby na segunda-feira, 10 de fevereiro de 2025, às 17h, horário do leste dos EUA, para discutir a transação. A teleconferência e a respectiva apresentação poderão ser acessadas por meio de webcast ao vivo no site de relações com investidores da empresa, em investors.cmco.com. Um replay do webcast também será arquivado no site de relações com investidores da Empresa até segunda-feira, 24 de fevereiro de 2025.
Declarações prospectivas
Este comunicado à imprensa contém "declarações prospectivas" de acordo com o significado da Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Tais declarações prospectivas são geralmente identificadas pelo uso de terminologia prospectiva, incluindo os termos "antecipar", "acreditar", "continuar", "poderia", "estimar", "esperar", "ilustrativo", "pretender", "provável", "pode", "oportunidade", "planejar", "possível", "potencial", "prever", "projetar", "deve", "deveria", "alvo", "irá", "iria" e, em cada caso, seu negativo ou outra terminologia variada ou comparável. Todas as declarações prospectivas estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados, o desempenho ou as realizações reais da Columbus McKinnon e da Kito Crosby sejam substancialmente diferentes de quaisquer resultados expressos ou implícitos em tais declarações prospectivas. Tais fatores incluem, entre outros, (1) o risco de que as sinergias de custo e quaisquer sinergias de receita da transação possam não ser totalmente realizadas ou possam levar mais tempo do que o previsto para serem realizadas, (2) a interrupção dos negócios das partes como resultado do anúncio e da pendência da transação, (3) o risco de que a integração dos negócios e das operações da Kito Crosby à Columbus McKinnon sofra atrasos significativos ou seja mais cara ou difícil do que o esperado, ou que a Columbus McKinnon não consiga integrar com sucesso os negócios da Kito Crosby aos seus, (4) a capacidade de cada uma das empresas Columbus McKinnon e Kito Crosby de obter as aprovações governamentais necessárias para a transação no prazo esperado, ou de forma alguma, e o risco de que essas aprovações resultem na imposição de condições que possam afetar negativamente a Columbus McKinnon após o fechamento da transação ou afetar negativamente os benefícios esperados da transação, (5) o risco de reputação e a reação dos clientes de cada empresa, (5) risco de reputação e a reação dos clientes, fornecedores, funcionários ou outros parceiros de negócios de cada empresa à transação, (6) o não cumprimento das condições de fechamento do contrato de compra ou qualquer atraso inesperado no fechamento da transação ou a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outras circunstâncias que possam dar origem à rescisão do contrato de compra, (7) a diluição causada pela emissão de ações preferenciais perpétuas conversíveis para a CD&R, (8) a possibilidade de a transação ser mais cara do que o previsto, inclusive como resultado de fatores ou eventos inesperados, (9) riscos relacionados à administração e supervisão dos negócios e operações expandidos da Columbus McKinnon após a transação devido ao aumento do tamanho e da complexidade de seus negócios, (10) o resultado de qualquer processo legal ou regulatório que possa estar atualmente pendente ou ser instituído posteriormente contra a Columbus McKinnon antes ou depois da transação, ou contra a Kito Crosby, e (11) condições gerais de concorrência, econômicas, políticas e de mercado e outros fatores que possam afetar os resultados futuros da Columbus McKinnon e da Kito Crosby. As declarações prospectivas não se baseiam em fatos históricos, mas representam nossas expectativas e suposições atuais em relação aos nossos negócios, à economia e a outras condições futuras, e envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados, o desempenho ou as realizações reais da Empresa sejam substancialmente diferentes de quaisquer resultados, desempenho ou realizações futuras expressos ou implícitos nas declarações prospectivas. Não é possível prever ou identificar todos esses riscos. Esses riscos incluem, entre outros, os fatores de risco descritos na seção intitulada "Fatores de Risco" em nosso Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de março de 2024, bem como em nossos outros registros junto à Comissão de Valores Mobiliários, que estão disponíveis no site www.sec.gov. Devido a essas incertezas, você não deve depositar confiança indevida nessas declarações prospectivas. As declarações prospectivas referem-se apenas à data em que foram feitas. A Columbus McKinnon não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme possa ser exigido pela lei aplicável, regulamento ou outra autoridade legal competente.
Métricas financeiras não-GAAP prospectivas
Este comunicado à imprensa apresenta declarações prospectivas com relação ao índice de alavancagem líquida não GAAP, EBITDA ajustado, margem EBITDA ajustada e lucro por ação ajustado. A Empresa não pode apresentar uma reconciliação quantitativa dessas medidas financeiras não-GAAP prospectivas com suas medidas financeiras GAAP prospectivas mais diretamente comparáveis, lucro líquido, margem de lucro líquido e lucro por ação, porque essas informações não estão disponíveis e a administração não pode prever de forma confiável os componentes necessários dessas medidas GAAP sem esforço ou despesa excessivos. Além disso, a Empresa acredita que essas reconciliações implicariam em um grau de precisão que seria confuso ou enganoso para os investidores. A indisponibilidade de informações poderia ter um impacto significativo nos resultados financeiros da Empresa. Essas medidas financeiras não-GAAP são estimativas preliminares e estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, entre outras, alterações relacionadas a ajustes pós-fechamento. Qualquer variação entre os resultados reais da Empresa e os dados financeiros preliminares apresentados acima pode ser significativa. Essas medidas financeiras não-GAAP não devem ser consideradas superiores, substitutas ou alternativas, e devem ser consideradas em conjunto com as medidas financeiras GAAP. As medidas financeiras não-GAAP neste comunicado à imprensa podem diferir das medidas com títulos semelhantes usadas por outras empresas.
Contatos
Kristine Moser
VP IR e Tesoureira
Columbus McKinnon Corporation
704-322-2488
kristy.moser@cmco.com
