- Företagsförvärvet innebär en väsentlig förbättring av skalan och produktutbudet, vilket främjar Columbus McKinnons strategi som helhetsleverantör av intelligenta rörelselösningar inom materialhantering
- Kompletterande portfölj förbättrar den strategiska positioneringen inom attraktiva vertikaler och geografiska målområden, vilket ger en ännu starkare produktportfölj
- Transaktionen värderas till cirka 2,7 miljarder USD med en multipel på ~8x TTM justerad EBITDA efter synergier
- Förväntas skapa årliga nettokostnadssynergier på ca 70 MUSD, förbättra justerade EBITDA-marginaler1 till över 23% och förväntas mer än fördubbla intäkterna och tredubbla justerad EBITDA1 på en kombinerad proformabasis
- Betydande kombinerat kassaflöde förväntas möjliggöra en minskning av skuldsättningsgraden till en nettoskuldsättningsgrad1 på cirka 3,0x inom två år efter tillträdet2
- Transaktionen förväntas finansieras med 2,6 miljarder USD i skuldfinansiering och en evig konvertibel preferensaktieinvestering på 0,8 miljarder USD från CD&R
CHARLOTTE, NC, 10 februari 2025 - Columbus McKinnon Corporation (Nasdaq: CMCO) ("Columbus McKinnon" eller "Bolaget"), en ledande designer, tillverkare och marknadsförare av intelligenta rörelselösningar för materialhantering, tillkännagav idag ett slutgiltigt avtal enligt vilket Columbus McKinnon kommer att förvärva Kito Crosby Limited ("Kito Crosby") från fonder som förvaltas av det ledande globala investmentbolaget KKR i en kontanttransaktion värderad till 2,7 miljarder USD med förbehåll för sedvanliga justeringar av köpeskillingen efter slutförandet. Bolaget förväntar sig att affären slutförs senare under detta kalenderår, under förutsättning att myndighetsgodkännanden erhålls och att sedvanliga villkor för slutförande uppfylls.
"Det här är ett viktigt nästa steg för att ytterligare stärka Columbus McKinnons position som en skalbar helhetsleverantör av intelligenta rörelselösningar inom materialhantering. Vi har länge haft stor respekt för Kito Crosbystarka portfölj av erbjudanden. Den verksamhet som Kito Crosby ledningsgrupp, med Robert Desel och Yoshio Kito i spetsen, har byggt upp är exceptionell och vi ser fram emot att välkomna dem till Columbus McKinnons team", säger David Wilson, VD och koncernchef för Columbus McKinnon. "Genom denna strategiska kombination skapar vi ett företag som är extremt väl positionerat för att leverera verkliga lösningar till kunder, med gynnsam medvind från megatrender, inklusive reshoring, infrastrukturinvesteringar, modernisering av åldrande industrianläggningar och ökande automatiseringsbehov på grund av arbetskraftsbrist. Denna kombination förenar också två mycket begåvade team med djup teknisk expertis, kundcentrerade kulturer och en gemensam vision för operativ excellens med fokus på säkerhet, produktivitet och drifttid för våra kunders räkning."
Kito Crosby är en global ledare inom lyftlösningar med flera tillverkande monteringsanläggningar och nästan 4.000 anställda i över 50 länder. KKR har ägt Kito Crosby sedan 2013 och har under den tiden levererat betydande värdeskapande, mer än fördubblat intäkterna, fyrdubblat antalet anställda samtidigt som man minskat antalet skador och expanderat till nya produktkategorier, slutmarknader och geografiska områden. År 2024 genererade Kito Crosby 1,1 miljarder USD i intäkter genom sitt omfattande globala nätverk av kanalpartners. Tillsammans kommer det kombinerade företaget att vara en ledare inom materialhanteringslösningar med större skala och en stark närvaro i attraktiva vertikaler och målgeografier, och leverera exceptionell innovation och produkter till kunderna.
"Vi har länge respekterat Columbus McKinnon. Våra gemensamma värderingar om säkerhet, kvalitet och fokus på våra medarbetare och kunder kommer att skapa värde för alla intressenter", säger Robert Desel, Chief Executive Officer på Kito Crosby. "Den här affären sammanför mycket kompletterande, branschledande varumärken, produkter och kompetenser med stark återkommande försäljningsdynamik. Med fördelen av ytterligare skala, och delad bästa praxis och teknik, kommer vi att vara bättre positionerade för att möta våra kunders behov än någonsin tidigare, samtidigt som vi skapar nya möjligheter för tillväxt och utveckling för våra teammedlemmar. Vi kunde inte vara mer nöjda med att se dessa två fantastiska team komma samman."
"Dagens tillkännagivande är ett bevis på det värde som vi och Kito Crosby har skapat genom att omvandla verksamheten genom organiska initiativ, utöka den globala räckvidden och genomföra strategiska och värdeskapande förvärv. Kito Crosby är nu bättre rustat än någonsin tidigare att förse sina kunder med säkerhetskritisk utrustning, och sammanslagningen med Columbus McKinnon kommer att ytterligare positionera den kombinerade verksamheten för att bäst tjäna alla intressenter. Det har varit en ära att få arbeta nära Robert, Yoshio och hela Kito Crosby och vi tror att företaget är väl positionerat för detta nya kapitel", säger Brandon Brahm, partner på KKR.
Som en del av transaktionen har Columbus McKinnon ingått partnerskap med CD&R, ett ledande privat investeringsbolag med djup erfarenhet av att leverera tillväxt och operationella förbättringar i industri- och tillverkningsföretag. Som ett resultat av CD&R:s investering i Columbus McKinnon förväntas Mike Lamach, Nate Sleeper och Andrew Campelli att ingå i bolagets styrelse vid transaktionens slutförande.
"Vi är glada över att samarbeta med Columbus McKinnon, deras starka ledningsgrupp och styrelse, för att stödja detta mycket strategiska förvärv och bolagets långsiktiga möjligheter", säger Michael Lamach, Operating Advisor till CD&R funds och tidigare Executive Chair och CEO för Trane Technologies. "Vi ser fram emot att arbeta nära Columbus McKinnon för att förverkliga den fulla potentialen i denna kombination och skapa förutsättningar för bolagets nästa tillväxtfas."
"Vi är mycket glada över detta samgående och ser fram emot att välkomna Mike, Nate och Andrew till styrelsen", säger Jerry Colella, styrelseordförande i Columbus McKinnon. "CD&R kommer att tillföra djup branschkunskap, en stark resultatorientering och finansiell expertis till vår redan starka styrelse."
Attraktiv finansiell profil för att driva tillväxt och hävstångseffekt
Det sammanslagna bolaget kommer att ha en mycket attraktiv finansiell profil, med meningsfullt förbättrad skala, ökade marginaler och exceptionella kassaflödesegenskaper som överensstämmer med de bästa tillverkarna av industriprodukter. På proformabasis förväntas bolaget ha en årlig omsättning på 2,1 miljarder USD, en justerad EBITDA1 på 486 miljoner USD och en justerad EBITDA-marginal1 på 23%, vilket påskyndar uppnåendet av bolagets finansiella mål för räkenskapsåret 2027 som fastställdes vid bolagets investerardag 2022. Transaktionen förväntas bidra positivt till bolagets justerade vinst per aktie1 under det första året3 efter slutförandet och växa över tid i takt med att synergier uppnås. Bolaget förväntar sig att uppnå 70 miljoner USD i årliga nettokostnadssynergier år tre.
Den kombinerade betydande kassaflödesgenereringen kommer att göra det möjligt för bolaget att minska skuldsättningen på kort sikt och förväntar sig att minska sin nettoskuldsättningsgrad1,2 från cirka 4,8x proforma justerad EBITDA1 efter transaktionens slutförande till cirka 3,0x inom två år efter slutförande. Bolagets förbättrade skala, marginalprofil och fria kassaflöde ger en stark grund för att fortsätta att återföra pengar till aktieägarna genom utdelning, återinvestera i långsiktig organisk tillväxt och, över tid, genomföra ytterligare förvärv när bolaget fortsätter att genomföra sin strategi att bygga den främsta leverantören av intelligenta rörelselösningar.
Transaktionsdetaljer och finansiering
Transaktionen har enhälligt godkänts av styrelsen i Columbus McKinnon. Columbus McKinnon avser att finansiera förvärvet genom en kombination av skuldfinansiering på 3,050 miljarder dollar från J.P. Morgan, inklusive en revolverande kreditfacilitet på 500 miljoner dollar, och en evig konvertibel preferensaktie på 0,8 miljarder dollar från CD&R. Villkoren för CD&R:s investering inkluderar en kupong på 7%, som betalas kontant eller genom betalning i natura enligt Columbus McKinnons val, och en konverteringskurs på 37,68 USD, vilket resulterar i att CD&R efter konvertering äger cirka 40% av bolaget efter transaktionens slutförande. CD&R har accepterat en sedvanlig lock-up på sina aktier.
Den initiala skuldfinansieringsstrukturen ger flexibilitet för ett snabbt genomförande av transaktionen, som vi förväntar oss att ersätta med en permanent finansieringsstruktur. Bolaget har en stark historik av att snabbt avbelåna sin balansräkning efter tidigare förvärv.
Advisors
För Columbus McKinnon agerar J.P. Morgan Securities LLC som finansiell rådgivare och DLA Piper LLP (US) och Hogan Lovells US LLP agerar som legala rådgivare. Evercore och Goldman Sachs & Co. LLC agerar som ledande finansiella rådgivare och UBS Investment Bank agerar som finansiell rådgivare för Kito Crosby och KKR, medan Kirkland & Ellis LLP agerar som juridisk rådgivare. Debevoise & Plimpton LLP agerar juridisk rådgivare för CD&R, med Guggenheim Securities LLC som finansiell rådgivare.
1 Nettoskuldsättningsgrad, justerad EBITDA, justerad EBITDA-marginal och vinst per aktie är var och en ett icke-GAAP finansiellt mått. Se noten om framåtblickande finansiella icke-GAAP-mått i slutet av detta pressmeddelande.
2 Nettoskuldsättningsgrad beräknas i enlighet med villkoren i bolagets kreditavtal och definieras som nettoskuld över justerad EBITDA för de senaste tolv månaderna enligt definitionen i bolagets kreditavtal och i enlighet med bolagets tidigare rapporter till Securities and Exchange Commission.
3 Justerad vinst per aktie beräknas med antagande av fulla årliga nettosynergier under det första året.
Om Columbus McKinnon
McKinnon är en världsledande designer, tillverkare och marknadsförare av intelligenta rörelselösningar som för världen framåt och förbättrar liv genom att effektivt och ergonomiskt flytta, lyfta, positionera och säkra material. Bland nyckelprodukterna finns lyftanordningar, krankomponenter, precisionstransportsystem, riggverktyg, arbetsstationer för spårbunden trafik samt digitala kraft- och rörelsekontrollsystem. Bolaget fokuserar på kommersiella och industriella applikationer som kräver den säkerhet och kvalitet som tillhandahålls genom bolagets överlägsna design och tekniska kunnande. Utförlig information om Columbus McKinnon finns på www.cmco.com.
Om Kito Crosby
Kito Crosby är världsledande inom den lyft- och förankringsindustri som företaget var pionjär inom och som det fortsätter att sätta kvalitetsstandarden för. Med global teknik, tillverkning, distribution och verksamhet erbjuder företaget ett brett utbud av produkter och lösningar för de mest krävande applikationerna. Kito Crosbymedarbetare, produkter, lösningar och service har förnyat lyft- och förankringsindustrin i mer än 250 år. Tillsammans lyfter och säkrar vi världen idag, för en säkrare, starkare och mer produktiv morgondag. Våra ikoniska varumärken inkluderar Kito, Crosby, Harrington, Gunnebo Industries och Peerless.
Om CD&R
CD&R grundades 1978 och är ett ledande privat investeringsbolag med en strategi att generera hög avkastning genom att bygga mer robusta och hållbara företag genom en kombination av kvalificerad investeringserfarenhet och djupa operativa förmågor. I partnerskap med portföljbolagens ledningsgrupper har CD&R en långsiktig syn på värdeskapande och betonar positivt förvaltarskap och påverkan. Företaget investerar i företag som spänner över ett brett spektrum av branscher, inklusive slutmarknader för industri, hälsovård, konsument, teknik och finansiella tjänster. CD&R är privatägt av sina partners och har kontor i New York och London. För mer information, vänligen besök www.cdr.com och följ företagets aktiviteter via LinkedIn och @CDRBuilds på X/Twitter.
Om KKR
KKR är ett ledande globalt investmentbolag som erbjuder alternativ kapitalförvaltning samt kapitalmarknads- och försäkringslösningar. KKR strävar efter att generera attraktiv avkastning genom att följa en tålmodig och disciplinerad investeringsstrategi, anställa människor i världsklass och stödja tillväxt i sina portföljbolag och samhällen. KKR sponsrar investeringsfonder som investerar i private equity, kredit och realtillgångar och har strategiska partners som förvaltar hedgefonder. KKR:s försäkringsdotterbolag erbjuder pensions-, liv- och återförsäkringsprodukter under ledning av Global Atlantic Financial Group. Hänvisningar till KKR:s investeringar kan inkludera aktiviteterna i dess sponsrade fonder och försäkringsdotterbolag. För ytterligare information om KKR & Co. Inc (NYSE: KKR), besök KKR:s webbplats på www.kkr.com. För ytterligare information om Global Atlantic Financial Group, vänligen besök Global Atlantic Financial Groups hemsida på www.globalatlantic.com.
Analytiker konferenssamtal
Columbus McKinnon kommer att hålla en kombinerad telefonkonferens för det finansiella resultatet för det tredje kvartalet 2025 och Kito Crosby måndagen den 10 februari 2025 kl. 17.00 Eastern Time för att diskutera transaktionen. Telefonkonferensen och tillhörande presentation kommer att finnas tillgänglig via en direktsänd webcast på bolagets webbplats för investerarrelationer på investors.cmco.com. En inspelning av webbsändningen kommer också att arkiveras på bolagets webbplats för investerarrelationer till och med måndagen den 24 februari 2025.
Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller "framåtblickande uttalanden" i den mening som avses i Private Securities Litigation Reform Act från 1995. Sådana framåtblickande uttalanden identifieras i allmänhet genom användning av framåtblickande terminologi, inklusive termerna "förutse", "tro", "fortsätta", "kunna", "uppskatta", "förvänta", "illustrativt", "ha för avsikt", "sannolikt", "kan", "möjlighet", "planera", "möjlig", "potentiell", "förutse", "projekt", "ska", "bör", "mål", "kommer", "skulle" och, i varje enskilt fall, deras negativa eller andra olika eller jämförbara terminologier. Alla framåtriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att Columbus McKinnons och Kito Crosby faktiska resultat, prestationer eller framgångar skiljer sig väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i sådana framåtriktade uttalanden. Sådana faktorer inkluderar bland annat (1) risken att kostnadssynergierna och eventuella intäktssynergier från transaktionen inte kan realiseras fullt ut eller att det kan ta längre tid än förväntat att realisera dem, (2) störningar i parternas verksamheter till följd av tillkännagivandet av transaktionen och dess fördröjning (3) risken att integrationen av Kito Crosbyverksamhet i Columbus McKinnon blir väsentligt försenad eller blir mer kostsam eller svår än förväntat, eller att Columbus McKinnon på annat sätt inte lyckas integrera Kito Crosbyverksamhet i sin egen, inklusive till följd av oväntade faktorer eller händelser, (4) Columbus McKinnons och Kito Crosby förmåga att erhålla erforderliga myndighetsgodkännanden av transaktionen inom den förväntade tidsramen, eller överhuvudtaget, och risken att sådana godkännanden kan resultera i att villkor införs som kan påverka Columbus McKinnon negativt efter transaktionens slutförande eller negativt påverka de förväntade fördelarna med transaktionen, (5) ryktesrisk och reaktionen från respektive bolags kunder leverantörer, anställda eller andra affärspartners på transaktionen, (6) att villkoren i köpeavtalet inte uppfylls, eller någon oväntad försening i slutförandet av transaktionen eller att någon händelse, förändring eller annan omständighet inträffar som kan ge upphov till uppsägning av köpeavtalet, (7) den utspädning som orsakas av emissionen av eviga konvertibla preferensaktier till CD&R, (8) möjligheten att transaktionen kan bli dyrare att slutföra än förväntat, inklusive till följd av oväntade faktorer eller händelser, (9) risker relaterade till ledning och övervakning av Columbus McKinnons utökade verksamhet efter transaktionen på grund av den ökade storleken och komplexiteten i dess verksamhet, (10) utfallet av eventuella rättsliga eller regulatoriska förfaranden som för närvarande pågår eller senare kan komma att inledas mot Columbus McKinnon före eller efter transaktionen, eller mot Kito Crosby, och (11) allmänna konkurrensförhållanden, ekonomiska, politiska och marknadsförhållanden samt andra faktorer som kan påverka Columbus McKinnons och Kito Crosby framtida resultat. Framåtriktade uttalanden är inte baserade på historiska fakta, utan representerar istället våra nuvarande förväntningar och antaganden avseende vår verksamhet, ekonomin och andra framtida förhållanden, och innefattar kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att bolagets faktiska resultat, utveckling eller prestationer skiljer sig väsentligt från framtida resultat, utveckling eller prestationer som uttrycks eller antyds i de framåtriktade uttalandena. Det är inte möjligt att förutsäga eller identifiera alla sådana risker. Dessa risker inkluderar, men är inte begränsade till, de riskfaktorer som beskrivs i avsnittet "Riskfaktorer" i vår årsredovisning på Form 10-K för räkenskapsåret som avslutades den 31 mars 2024 samt i våra andra dokument som lämnats in till Securities and Exchange Commission och som finns tillgängliga på dess webbplats www.sec.gov. Med tanke på dessa osäkerhetsfaktorer bör du inte förlita dig på dessa framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden gäller endast från och med det datum de görs. Columbus McKinnon åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera något sådant framåtblickande uttalande, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller på annat sätt, förutom vad som kan krävas enligt tillämplig lag, förordning eller annan behörig rättslig myndighet.
Framåtblickande finansiella mått enligt icke-GAAP
Detta pressmeddelande innehåller framåtblickande uttalanden om icke-GAAP-nyckeltal för nettoskuldsättningsgrad, justerad EBITDA, justerad EBITDA-marginal och justerad vinst per aktie. Bolaget kan inte presentera en kvantitativ avstämning av dessa framåtblickande finansiella mått enligt icke-GAAP till de mest direkt jämförbara framåtblickande finansiella måtten enligt GAAP, nettoresultat, nettoresultatmarginal och vinst per aktie, eftersom sådan information inte finns tillgänglig och ledningen inte på ett tillförlitligt sätt kan förutse de nödvändiga komponenterna i sådana mått enligt GAAP utan orimliga ansträngningar eller kostnader. Dessutom anser bolaget att sådana avstämningar skulle innebära en grad av precision som skulle vara förvirrande eller vilseledande för investerare. Den otillgängliga informationen skulle kunna ha en betydande inverkan på bolagets finansiella resultat. Dessa finansiella icke-GAAP-mått är preliminära uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter, inklusive, bland annat, förändringar i samband med justeringar efter slutförandet. Eventuella avvikelser mellan bolagets faktiska resultat och de preliminära finansiella data som anges ovan kan vara väsentliga. Sådana finansiella mått som inte är baserade på GAAP ska inte betraktas som överlägsna, som en ersättning för eller ett alternativ till, utan ska betraktas tillsammans med, finansiella mått som är baserade på GAAP. De finansiella icke-GAAP-måtten i detta pressmeddelande kan skilja sig från mått med liknande benämning som används av andra företag.
Kontakter
Kristine Moser
VP IR and Treasurer
Columbus McKinnon Corporation
704-322-2488
kristy.moser@cmco.com
