- L'aggregazione aziendale migliora materialmente la scala e la portata dei prodotti, facendo progredire la strategia di Columbus McKinnon come fornitore globale di soluzioni di movimento intelligenti nella movimentazione dei materiali
- Il portafoglio complementare rafforza il posizionamento strategico in verticali e aree geografiche interessanti, offrendo un portafoglio di prodotti ancora più solido
- L'operazione è valutata circa 2,7 miliardi di dollari, con un multiplo di circa 8 volte l'EBITDA rettificato TTM dopo le sinergie.
- Si prevede di creare circa 70 milioni di dollari di sinergie di costo nette annuali, migliorando i margini EBITDA rettificati1 a oltre il 23% e si prevede di più che raddoppiare il fatturato e triplicare l'EBITDA rettificato1 su base combinata pro-forma.
- La significativa generazione di flussi di cassa combinati dovrebbe consentire un de-leveraging a un Net Leverage Ratio1 di circa 3,0x entro due anni dalla chiusura2.
- La transazione dovrebbe essere finanziata con 2,6 miliardi di dollari di finanziamenti di debito impegnati e un investimento azionario privilegiato perpetuo convertibile di 0,8 miliardi di dollari da parte di CD&R.
CHARLOTTE, NC, 10 febbraio 2025 - Columbus McKinnon Corporation (Nasdaq: CMCO) ("Columbus McKinnon" o la "Società"), leader nella progettazione, produzione e commercializzazione di soluzioni di movimentazione intelligenti per la movimentazione dei materiali, ha annunciato oggi un accordo definitivo in base al quale Columbus McKinnon acquisirà Kito Crosby Limited ("Kito Crosby") da fondi gestiti dalla società di investimento leader a livello mondiale KKR in una transazione interamente in contanti del valore di 2,7 miliardi di dollari, soggetta ai consueti aggiustamenti del prezzo di acquisto successivi alla chiusura. La Società prevede che l'operazione si concluda entro la fine dell'anno solare, subordinatamente alle approvazioni normative e al completamento soddisfacente delle consuete condizioni di chiusura.
"Questo è un passo importante per rafforzare ulteriormente la posizione di Columbus McKinnon come fornitore globale di soluzioni di movimentazione intelligenti per la movimentazione dei materiali. Da tempo nutriamo un grande rispetto per il solido portafoglio di offerte di Kito Crosby. L'attività che il team di gestione di Kito Crosby, guidato da Robert Desel e Yoshio Kito, ha costruito è eccezionale e non vediamo l'ora di accoglierli nel team di Columbus McKinnon", ha dichiarato David Wilson, Presidente e CEO di Columbus McKinnon. Grazie a questa combinazione strategica, stiamo creando un'azienda che è estremamente ben posizionata per fornire soluzioni reali ai clienti, grazie ai venti di coda favorevoli dei megatrend, tra cui il reshoring, gli investimenti infrastrutturali, la modernizzazione degli impianti industriali obsoleti e le crescenti esigenze di automazione dovute alla carenza di manodopera". Questa combinazione unisce inoltre due team di grande talento con una profonda esperienza tecnica, una cultura incentrata sul cliente e una visione condivisa dell'eccellenza operativa incentrata sulla sicurezza, la produttività e i tempi di attività per conto dei nostri clienti."
Kito Crosby è un'azienda leader a livello mondiale nel settore delle soluzioni di sollevamento, con diversi stabilimenti di produzione e quasi 4.000 dipendenti in oltre 50 paesi. KKR è proprietaria di Kito Crosby dal 2013 e in questo periodo ha creato un valore significativo, più che raddoppiando il fatturato, quadruplicando il numero di dipendenti e riducendo i tassi di infortunio ed espandendosi in nuove categorie di prodotti, mercati finali e aree geografiche. Nel 2024, Kito Crosby ha generato un fatturato di 1,1 miliardi di dollari attraverso la sua vasta rete globale di partner di canale. Insieme, l'azienda combinata sarà leader nelle soluzioni di movimentazione dei materiali, con una scala maggiore e una forte presenza in verticali interessanti e in aree geografiche mirate, offrendo ai clienti innovazione e prodotti eccezionali.
"Rispettiamo da tempo Columbus McKinnon. I nostri valori condivisi di sicurezza, qualità e attenzione ai dipendenti e ai clienti creeranno valore per tutte le parti interessate", ha dichiarato Robert Desel, amministratore delegato di Kito Crosby. "Questa operazione mette insieme marchi, prodotti e competenze altamente complementari e leader del settore, con forti dinamiche di vendita ricorrenti. Con il vantaggio di una scala supplementare, di best practice e tecnologie condivise, saremo meglio posizionati per soddisfare le esigenze dei nostri clienti come mai prima d'ora, creando al contempo nuove opportunità di crescita e sviluppo per i membri del nostro team. Non potremmo essere più soddisfatti di vedere questi due grandi team unirsi".
"L'annuncio di oggi testimonia il valore che noi e il team di Kito Crosby abbiamo creato trasformando l'azienda attraverso iniziative organiche, espandendo la portata globale e perseguendo acquisizioni strategiche e accrescitive. Kito Crosby è ora in grado di servire i propri clienti con attrezzature critiche per la sicurezza come mai prima d'ora, e la combinazione con Columbus McKinnon posizionerà ulteriormente l'azienda combinata per servire al meglio tutte le parti interessate. È stato un onore collaborare con Robert, Yoshio e tutto il team di Kito Crosby e riteniamo che l'azienda sia ben posizionata per questo nuovo capitolo", ha dichiarato Brandon Brahm, Partner di KKR.
Nell'ambito della transazione, Columbus McKinnon ha stretto una partnership con CD&R, un'importante società di investimenti privati con una profonda esperienza nella crescita e nel miglioramento operativo di aziende industriali e manifatturiere. In seguito all'investimento di CD&R in Columbus McKinnon, si prevede che Mike Lamach, Nate Sleeper e Andrew Campelli entreranno a far parte del Consiglio di Amministrazione della Società al momento della chiusura.
"Siamo entusiasti di collaborare con Columbus McKinnon, con il suo forte team di gestione e con il suo consiglio di amministrazione, per sostenere questa acquisizione altamente strategica e le opportunità a lungo termine della società", ha dichiarato Michael Lamach, consigliere operativo dei fondi CD&R ed ex presidente esecutivo e CEO di Trane Technologies. "Non vediamo l'ora di lavorare a stretto contatto con Columbus McKinnon per realizzare il pieno potenziale di questa combinazione e porre le basi per la prossima fase di crescita della Società".
"Siamo entusiasti di questa combinazione aziendale e non vediamo l'ora di accogliere Mike, Nate e Andrew nel Consiglio di Amministrazione", ha aggiunto Jerry Colella, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Columbus McKinnon. "CD&R apporterà al nostro già solido Consiglio di Amministrazione una profonda conoscenza del settore, un forte orientamento ai risultati e un'esperienza finanziaria".
Profilo finanziario interessante per guidare la crescita e la riduzione della leva finanziaria
L'azienda combinata avrà un profilo finanziario molto interessante, con una scala significativamente migliorata, margini aumentati e caratteristiche di flusso di cassa eccezionali, in linea con i migliori produttori di prodotti industriali della categoria. Su base proforma, si prevede che l'azienda avrà un fatturato annuo di 2,1 miliardi di dollari, un EBITDA rettificato1 di 486 milioni di dollari e un margine EBITDA rettificato1 del 23%, accelerando il raggiungimento degli obiettivi finanziari per l'anno fiscale 2027 stabiliti in occasione dell'Investor Day del 2022. Si prevede che la transazione avrà un effetto accrescitivo sull'utile per azione rettificato della Società1 nel primo anno3 dopo la chiusura e crescerà nel tempo con il raggiungimento delle sinergie. La Società prevede di raggiungere 70 milioni di dollari di sinergie annuali nette sui costi entro il terzo anno.
La significativa generazione di flussi di cassa combinati consentirà alla Società di ridurre l'indebitamento nel breve termine e prevede di ridurre il suo Net Leverage Ratio1,2 da circa 4,8x EBITDA rettificato proforma1 dopo la chiusura della transazione a circa 3,0x entro due anni dalla chiusura. Le maggiori dimensioni, il profilo dei margini e il flusso di cassa libero dell'azienda costituiscono una solida base per continuare a restituire liquidità agli azionisti attraverso il dividendo, reinvestire nella crescita organica a lungo termine e, nel tempo, perseguire ulteriori acquisizioni, continuando a perseguire la propria strategia di creazione del principale fornitore di soluzioni di movimento intelligenti.
Dettagli dell'operazione e finanziamento
La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di Columbus McKinnon. Columbus McKinnon intende finanziare l'acquisizione attraverso una combinazione di finanziamenti impegnati per 3,050 miliardi di dollari da parte di J.P. Morgan, tra cui una linea di credito revolving da 500 milioni di dollari, e 0,8 miliardi di dollari di investimenti azionari privilegiati convertibili perpetui da parte di CD&R. Le condizioni dell'investimento di CD&R comprendono una cedola del 7%, pagabile in contanti o in natura a discrezione di Columbus McKinnon, e un prezzo di conversione di 37,68 dollari, che porterà CD&R a detenere circa il 40% della Società al termine della transazione. CD&R ha accettato un consueto blocco delle proprie azioni.
La struttura iniziale di finanziamento del debito offre flessibilità per l'esecuzione tempestiva della transazione, che prevediamo di sostituire con una struttura di finanziamento permanente. La Società ha una solida esperienza nel de-levering rapido del proprio bilancio a seguito di precedenti acquisizioni.
Advisors
Per Columbus McKinnon, J.P. Morgan Securities LLC agisce come consulente finanziario, mentre DLA Piper LLP (USA) e Hogan Lovells US LLP agiscono come consulenti legali. Evercore e Goldman Sachs & Co. LLC sono i principali consulenti finanziari e UBS Investment Bank è il consulente finanziario di Kito Crosby e KKR, mentre Kirkland & Ellis LLP è il consulente legale. Debevoise & Plimpton LLP è il consulente legale di CD&R, mentre Guggenheim Securities LLC è il consulente finanziario.
1 L'indice di leva finanziaria netta, l'EBITDA rettificato, il margine EBITDA rettificato e l'utile per azione sono misure finanziarie non GAAP. Si veda la nota relativa alle misure finanziarie non-GAAP previsionali alla fine del presente comunicato.
2 Il rapporto di leva finanziaria netta è calcolato in conformità ai termini e alle condizioni dell'accordo di credito della Società ed è definito come indebitamento netto rispetto all'EBITDA rettificato dei dodici mesi precedenti, come definito nell'accordo di credito della Società e in conformità ai precedenti depositi della Società presso la Securities and Exchange Commission.
3 L'utile per azione rettificato è calcolato ipotizzando sinergie nette annualizzate a pieno regime nel primo anno.
Informazioni su Columbus McKinnon
McKinnon è un'azienda leader a livello mondiale nella progettazione, produzione e commercializzazione di soluzioni di movimento intelligenti che fanno progredire il mondo e migliorano le vite umane spostando, sollevando, posizionando e fissando i materiali in modo efficiente ed ergonomico. I prodotti principali includono paranchi, componenti per gru, sistemi di trasporto di precisione, strumenti di sollevamento, postazioni di lavoro su rotaia leggera e sistemi digitali di controllo del movimento e dell'energia. L'azienda si concentra sulle applicazioni commerciali e industriali che richiedono la sicurezza e la qualità fornite dal suo design superiore e dal suo know-how ingegneristico. Informazioni complete su Columbus McKinnon sono disponibili sul sito www.cmco.com.
Informazioni su Kito Crosby
Kito Crosby è il leader globale del settore del sollevamento e della messa in sicurezza di cui è stata pioniera e per il quale continua a stabilire gli standard di qualità. Grazie alla progettazione, alla produzione, alla distribuzione e all'operatività a livello globale, l'azienda offre un'ampia gamma di prodotti e soluzioni per le applicazioni più impegnative. Il personale, i prodotti, le soluzioni e l'assistenza di Kito Crosby hanno innovato il settore del sollevamento e della sicurezza per oltre 250 anni. Insieme solleviamo e mettiamo in sicurezza il mondo di oggi, per un domani più sicuro, più forte e più produttivo. I nostri marchi iconici includono Kito, Crosby, Harrington, Gunnebo Industries e Peerless.
Informazioni su CD&R
Fondata nel 1978, CD&R è una società di investimento privata leader nel settore con una strategia volta a generare forti rendimenti da investimento costruendo aziende più solide e sostenibili attraverso la combinazione di un'esperienza di investimento qualificata e di profonde capacità operative. In collaborazione con i team di gestione delle società in portafoglio, CD&R adotta una visione a lungo termine della creazione di valore ed enfatizza la gestione e l'impatto positivi. L'azienda investe in aziende che coprono un'ampia gamma di settori, tra cui i mercati finali dell'industria, della sanità, dei consumatori, della tecnologia e dei servizi finanziari. CD&R è di proprietà privata dei suoi soci e ha uffici a New York e Londra. Per ulteriori informazioni, visitate il sito www.cdr.com e seguite le attività dell'azienda su LinkedIn e @CDRBuilds su X/Twitter.
Informazioni su KKR
KKR è una società di investimento leader a livello mondiale che offre gestione di asset alternativi, mercati dei capitali e soluzioni assicurative. KKR mira a generare rendimenti interessanti seguendo un approccio di investimento paziente e disciplinato, impiegando personale di livello mondiale e sostenendo la crescita delle società in portafoglio e delle comunità. KKR sponsorizza fondi d'investimento che investono in private equity, credito e beni reali e ha partner strategici che gestiscono hedge fund. Le filiali assicurative di KKR offrono prodotti pensionistici, vita e riassicurativi sotto la gestione di Global Atlantic Financial Group. I riferimenti agli investimenti di KKR possono includere le attività dei suoi fondi sponsorizzati e delle sue filiali assicurative. Per ulteriori informazioni su KKR & Co. Inc. (NYSE: KKR), visitate il sito web di KKR all'indirizzo www.kkr.com. Per ulteriori informazioni su Global Atlantic Financial Group, visitare il sito web di Global Atlantic Financial Group all'indirizzo www.globalatlantic.com.
Conferenza telefonica con gli analisti
Columbus McKinnon ospiterà una conference call sui risultati finanziari del terzo trimestre dell'anno fiscale 2025 e sull'acquisizione di Kito Crosby lunedì 10 febbraio 2025 alle ore 17:00 (ora orientale) per discutere della transazione. La teleconferenza e la relativa presentazione saranno accessibili tramite webcast in diretta sul sito web della Società dedicato alle relazioni con gli investitori all'indirizzo investors.cmco.com. Una replica del webcast sarà inoltre archiviata sul sito web della Società dedicato alle relazioni con gli investitori fino a lunedì 24 febbraio 2025.
Dichiarazioni previsionali
Questo comunicato stampa contiene "dichiarazioni previsionali" ai sensi del Private Securities Litigation Reform Act del 1995. Tali dichiarazioni previsionali sono generalmente identificate dall'uso di terminologia previsionale, inclusi i termini "anticipare", "credere", "continuare", "potrebbe", "stimare", "aspettarsi", "illustrativo", "intendere", "probabile", "potrebbe", "opportunità", "pianificare", "possibile", "potenziale", "prevedere", "progetto", "dovrà", "dovrebbe", "obiettivo", "sarà", "sarebbe" e, in ogni caso, la loro terminologia negativa o di altro tipo o comparabile. Tutte le dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi, incertezze e altri fattori che possono far sì che i risultati effettivi, le prestazioni o le realizzazioni di Columbus McKinnon e Kito Crosby differiscano materialmente da qualsiasi risultato espresso o implicito in tali dichiarazioni previsionali. Tali fattori includono, tra l'altro, (1) il rischio che le sinergie di costo e le eventuali sinergie di ricavo derivanti dalla transazione non siano pienamente realizzate o richiedano più tempo del previsto per essere realizzate, (2) l'interruzione delle attività delle parti a seguito dell'annuncio e della pendenza della transazione, (3) il rischio che l'integrazione dell'attività e delle operazioni di Kito Crosby in Columbus McKinnon sia materialmente ritardata o più costosa o difficile del previsto, o che Columbus McKinnon non sia altrimenti in grado di integrare con successo le attività di Kito Crosby nelle proprie, (4) la capacità di Columbus McKinnon e Kito Crosby di ottenere le necessarie approvazioni governative della transazione nei tempi previsti, o in ogni caso, e il rischio che tali approvazioni possano comportare l'imposizione di condizioni che potrebbero influire negativamente su Columbus McKinnon dopo la chiusura della transazione o influire negativamente sui benefici previsti della transazione, (5) il rischio di reputazione e la reazione dei clienti, dei fornitori, dei dipendenti o di altri partner commerciali di ciascuna società, (6) il mancato soddisfacimento delle condizioni di chiusura dell'accordo di acquisto o qualsiasi ritardo imprevisto nella chiusura della transazione o il verificarsi di qualsiasi evento, cambiamento o altra circostanza che potrebbe dare origine alla risoluzione dell'accordo di acquisto, (7) la diluizione causata dall'emissione di azioni privilegiate convertibili perpetue a CD&R, (8) la possibilità che la transazione sia più costosa del previsto, anche a causa di fattori o eventi imprevisti, (9) i rischi relativi alla gestione e alla supervisione dell'espansione dell'attività e delle operazioni di Columbus McKinnon in seguito alla transazione, a causa delle maggiori dimensioni e complessità della sua attività, (10) l'esito di eventuali procedimenti legali o normativi attualmente in corso o successivamente avviati nei confronti di Columbus McKinnon prima o dopo la transazione, o nei confronti di Kito Crosby, e (11) le condizioni generali della concorrenza, dell'economia, della politica e del mercato e altri fattori che possono influire sui risultati futuri di Columbus McKinnon e Kito Crosby. Le dichiarazioni previsionali non si basano su fatti storici, ma rappresentano le nostre attuali aspettative e ipotesi relative alla nostra attività, all'economia e ad altre condizioni future, e comportano rischi noti e sconosciuti, incertezze e altri fattori che potrebbero far sì che i risultati, le prestazioni o i traguardi effettivi della Società differiscano materialmente da qualsiasi risultato, prestazione o traguardo futuro espresso o implicito nelle dichiarazioni previsionali. Non è possibile prevedere o identificare tutti questi rischi. Tali rischi includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i fattori di rischio descritti nella sezione intitolata "Fattori di rischio" della nostra relazione annuale sul modulo 10-K per l'anno fiscale conclusosi il 31 marzo 2024, nonché in altri documenti depositati presso la Securities and Exchange Commission, disponibili sul sito web della stessa all'indirizzo www.sec.gov. Date queste incertezze, non si dovrebbe fare eccessivo affidamento su queste dichiarazioni previsionali. Le dichiarazioni previsionali si riferiscono solo alla data in cui vengono rilasciate. Columbus McKinnon non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente tali dichiarazioni previsionali, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, ad eccezione di quanto richiesto da leggi, regolamenti o altre autorità legali competenti.
Metriche finanziarie previsionali non GAAP
Il presente comunicato stampa presenta dichiarazioni previsionali relative al rapporto di leva finanziaria netta non GAAP, all'EBITDA rettificato, al margine EBITDA rettificato e all'utile per azione rettificato. La Società non è in grado di presentare una riconciliazione quantitativa di queste misure finanziarie non-GAAP previsionali con le misure finanziarie GAAP previsionali più direttamente comparabili, l'utile netto, il margine di utile netto e l'utile per azione, poiché tali informazioni non sono disponibili e la direzione non può prevedere in modo affidabile le componenti necessarie di tali misure GAAP senza sforzi o spese irragionevoli. Inoltre, la Società ritiene che tali riconciliazioni implicherebbero un grado di precisione tale da confondere o fuorviare gli investitori. Le informazioni non disponibili potrebbero avere un impatto significativo sui risultati finanziari della Società. Queste misure finanziarie non-GAAP sono stime preliminari e sono soggette a rischi e incertezze, tra cui, tra l'altro, i cambiamenti legati alle rettifiche successive alla chiusura. Qualsiasi variazione tra i risultati effettivi della Società e i dati finanziari preliminari sopra riportati potrebbe essere rilevante. Tali misure finanziarie non-GAAP non devono essere considerate superiori, sostitutive o alternative alle misure finanziarie GAAP e devono essere considerate insieme a queste ultime. Le misure finanziarie non-GAAP contenute nel presente comunicato stampa possono differire dalle misure con titolo simile utilizzate da altre società.
Contatti
Kristine Moser
VP IR e Tesoriere
Columbus McKinnon Corporation
704-322-2488
kristy.moser@cmco.com
