• La combinación de negocios mejora sustancialmente la escala y el alcance de los productos, avanzando en la estrategia de Columbus McKinnon como proveedor integral de soluciones de movimiento inteligente en el manejo de materiales

• La cartera complementaria mejora el posicionamiento estratégico en verticales atractivas y geografías objetivo, ofreciendo una cartera de productos aún más sólida
  
• Transacción valorada en aproximadamente $2.7 mil millones a un múltiple de EBITDA ajustado de ~8x TTM después de las sinergias

• Se espera que cree ~$70 millones en sinergias de costos netos anuales, mejorando los márgenes de EBITDA ajustado¹ a más del 23% y se espera que más que duplique los ingresos y triplique el EBITDA ajustado¹ sobre una base combinada pro-forma

• Se espera que la importante generación de flujo de caja combinado permita reducir el apalancamiento a un ratio de apalancamiento neto¹ de aproximadamente 3.0x dentro de los dos años posteriores al cierre²

• Se espera que la transacción se financie con $2.6 mil millones en financiamiento de deuda comprometida y una inversión de capital preferente convertible perpetua de $0.8 mil millones de CD&R

CHARLOTTE, NC, 10 de Febrero de 2025 - Columbus McKinnon Corporation (Nasdaq: CMCO) ("Columbus McKinnon" o la "Compañía"), líder en el diseño, fabricación y comercialización de soluciones inteligentes de movimiento para la manipulación de materiales, ha anunciado hoy un acuerdo definitivo por el cual Columbus McKinnon adquirirá Kito Crosby Limited ("Kito Crosby") de los fondos gestionados por la firma líder de inversión global KKR en una transacción totalmente en efectivo valorada en 2,7 mil millones de dólares sujeta a los ajustes habituales posteriores al cierre del precio de compra. La empresa espera que la operación se cierre a finales de este año, sujeta a las aprobaciones reglamentarias y al cumplimiento satisfactorio de las condiciones de cierre habituales.

"Se trata de un paso importante para reforzar la posición de Columbus McKinnon como proveedor integral de soluciones inteligentes de movimiento para la manipulación de materiales. Hace tiempo que sentimos un gran respeto por la sólida cartera de ofertas de Kito Crosby. El negocio que el equipo directivo de Kito Crosby , liderado por Robert Desel y Yoshio Kito , ha construido es excepcional, y estamos deseando darles la bienvenida al equipo de Columbus McKinnon", dijo David Wilson, Presidente y CEO de Columbus McKinnon. "A través de esta combinación estratégica, estamos creando una empresa que está muy bien posicionada para ofrecer soluciones del mundo real para los clientes, con vientos favorables de megatendencias, incluyendo la deslocalización, la inversión en infraestructura, la modernización de las instalaciones industriales de envejecimiento, y el aumento de las necesidades de automatización debido a la escasez de mano de obra. Esta combinación también une a dos equipos de gran talento con profundos conocimientos técnicos, culturas centradas en el cliente y una visión compartida de la excelencia operativa centrada en la seguridad, la productividad y el tiempo de actividad en nombre de nuestros clientes."

Kito Crosby es un líder mundial en soluciones de elevación con múltiples plantas de ensamblaje de fabricación y casi 4.000 empleados que atienden a más de 50 países. KKR es propietaria de Kito Crosby desde 2013 y en ese tiempo ha logrado una importante creación de valor, más que duplicando los ingresos, cuadruplicando el número de empleados al tiempo que reducía las tasas de lesiones y se expandía a nuevas categorías de productos, mercados finales y geografías. En 2024, Kito Crosby generó 1.100 millones de dólares en ingresos a través de su amplia red mundial de socios de canal. Juntos, la empresa combinada será un líder en soluciones de manipulación de materiales con mayor escala y una fuerte presencia en verticales atractivos y geografías objetivo, ofreciendo innovación y productos excepcionales a los clientes.

"Respetamos a Columbus McKinnon desde hace mucho tiempo. Nuestros valores compartidos de seguridad, calidad y enfoque en nuestros empleados y clientes crearán valor para todas las partes interesadas", dijo Robert Desel, Consejero Delegado de Kito Crosby. "Esta operación aúna marcas, productos y competencias muy complementarios y líderes en el sector, con una fuerte dinámica de ventas recurrentes. Con el beneficio de una escala adicional, y mejores prácticas y tecnología compartidas, estaremos mejor posicionados que nunca para satisfacer las necesidades de nuestros clientes, creando simultáneamente nuevas oportunidades de crecimiento y desarrollo para los miembros de nuestro equipo. No podríamos estar más satisfechos de la unión de estos dos grandes equipos".

"El anuncio de hoy es un testimonio del valor que nosotros y el equipo de Kito Crosby hemos creado transformando el negocio a través de iniciativas orgánicas, expandiendo el alcance global y persiguiendo adquisiciones estratégicas y acumulativas. Kito Crosby es ahora más capaz que nunca de servir a sus clientes con equipos críticos de seguridad, y la combinación con Columbus McKinnon posicionará aún más el negocio combinado para servir mejor a todas las partes interesadas. Ha sido un honor colaborar estrechamente con Robert, Yoshio y todo el equipo de Kito Crosby y creemos que la empresa está bien posicionada para este nuevo capítulo", dijo Brandon Brahm, socio de KKR.

Como parte de la transacción, Columbus McKinnon se ha asociado con CD&R, una firma de inversión privada líder con una profunda experiencia en la entrega de crecimiento y mejora operativa en empresas industriales y de fabricación. Como resultado de la inversión de CD&R en Columbus McKinnon, se espera que Mike Lamach, Nate Sleeper y Andrew Campelli se unan al Consejo de Administración de la Compañía al cierre.

"Estamos encantados de asociarnos con Columbus McKinnon, su sólido equipo directivo y su Consejo, para apoyar esta adquisición altamente estratégica y las oportunidades a largo plazo de la Compañía", dijo Michael Lamach, Asesor Operativo de los fondos CD&R y ex Presidente Ejecutivo y CEO de Trane Technologies. "Esperamos trabajar estrechamente con Columbus McKinnon para aprovechar todo el potencial de esta combinación y sentar las bases para la próxima fase de crecimiento de la Compañía."

"Estamos entusiasmados con esta combinación de negocios y esperamos dar la bienvenida a Mike, Nate y Andrew al Consejo", añadió Jerry Colella, Presidente del Consejo de Columbus McKinnon. "CD&R aportará un profundo conocimiento de la industria, una fuerte orientación a los resultados y experiencia financiera a nuestro ya sólido Consejo de Administración".

Perfil financiero atractivo para impulsar el crecimiento y el desapalancamiento

La compañía combinada tendrá un perfil financiero muy atractivo, con una escala significativamente mejorada, mayores márgenes y excepcionales características de flujo de caja que son consistentes con los mejores fabricantes de productos industriales. Sobre una base proforma, se espera que la empresa tenga unos ingresos anuales de 2.100 millones de dólares, un EBITDA ^ajustado1 de 486 millones de dólares y un ^margen de EBITDA ajustado1 del 23%, acelerando la consecución de los objetivos financieros de la empresa para el año fiscal 2027 establecidos en su Día del Inversor de 2022. Se espera que la transacción incremente los beneficios ajustados por ^acción1 de la empresa en el primer ^año3 tras el cierre y que crezca con el tiempo a medida que se logren las sinergias. La Compañía espera lograr 70 millones de dólares en sinergias de costes netos anuales para el tercer año.

La importante generación de flujo de caja combinada permitirá a la Compañía reducir su apalancamiento a corto plazo y espera reducir su ratio de apalancamiento neto1^,2 de aproximadamente 4,8x ^EBITDA ajustado pro forma1 tras el cierre de la transacción a aproximadamente 3,0x en los dos años posteriores al cierre. La mejora de la escala, el perfil de márgenes y el flujo de caja libre de la Compañía proporciona una base sólida para seguir devolviendo efectivo a los accionistas a través de su dividendo, reinvertir en crecimiento orgánico a largo plazo y, con el tiempo, buscar adquisiciones adicionales a medida que continúa ejecutando su estrategia de construir el principal proveedor de soluciones de movimiento inteligente.

Detalles de la transacción y financiación

La operación ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Columbus McKinnon. Columbus McKinnon tiene la intención de financiar la adquisición mediante una combinación de financiación de deuda comprometida de 3.050 millones de dólares de J.P. Morgan, incluida una línea de crédito renovable de 500 millones de dólares, y una inversión de 800 millones de dólares en capital preferente perpetuo convertible de CD&R. Las condiciones de la inversión de CD&R incluyen un cupón del 7%, pagadero en efectivo o en especie, a elección de Columbus McKinnon, y un precio de conversión de 37,68 dólares, lo que supone que CD&R poseerá aproximadamente el 40% de la empresa una vez completada la transacción. CD&R ha acordado el bloqueo habitual de sus acciones.

La estructura inicial de financiación de la deuda proporciona flexibilidad para la ejecución puntual de la operación, que esperamos sustituir por una estructura de financiación permanente. La empresa tiene un sólido historial de desapalancamiento rápido de su balance tras adquisiciones anteriores.

Advisors

Para Columbus McKinnon, J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero, y DLA Piper LLP (US) y Hogan Lovells US LLP actúan como asesores jurídicos. Evercore y Goldman Sachs & Co. LLC actúan como asesores financieros principales y UBS Investment Bank actúa como asesor financiero de Kito Crosby y KKR, mientras que Kirkland & Ellis LLP actúa como asesor jurídico. Debevoise & Plimpton LLP actúa como asesor jurídico de CD&R, mientras que Guggenheim Securities LLC actúa como asesor financiero.

1 El Ratio de Apalancamiento Neto, el EBITDA Ajustado, el Margen de EBITDA Ajustado y el Beneficio por Acción son medidas financieras no GAAP. Véase la nota relativa a las medidas financieras prospectivas no GAAP al final de este comunicado.
2 El ratio de apalancamiento neto se calcula de acuerdo con los términos y condiciones del contrato de crédito de la Sociedad y se define como la deuda neta sobre el EBITDA ajustado de los últimos doce meses, tal y como se define en el contrato de crédito de la Sociedad y de acuerdo con los documentos presentados anteriormente por la Sociedad ante la Comisión del Mercado de Valores.
3 Los beneficios ajustados por acción se calculan asumiendo la totalidad de las sinergias netas anualizadas durante el primer año.

Acerca de Columbus McKinnon

McKinnon es una empresa líder mundial en el diseño, la fabricación y la comercialización de soluciones de movimiento inteligentes que hacen avanzar al mundo y mejoran la vida de las personas mediante el movimiento, la elevación, el posicionamiento y la sujeción de materiales de forma eficiente y ergonómica. Sus productos clave incluyen polipastos, componentes de grúa, sistemas de transporte de precisión, herramientas de aparejo, estaciones de trabajo de raíles ligeros y sistemas digitales de control de potencia y movimiento. La empresa se centra en aplicaciones comerciales e industriales que requieren la seguridad y la calidad que ofrecen sus excelentes conocimientos de diseño e ingeniería. Encontrará información completa sobre Columbus McKinnon en www.cmco.com.

Acerca de Kito Crosby

Kito Crosby líder mundial en el sector de la elevación y la sujeción, del que fue pionero y en el que sigue marcando los estándares de calidad. Con ingeniería, fabricación, distribución y operaciones a nivel mundial, la empresa ofrece una amplia gama de productos y soluciones para las aplicaciones más exigentes. El personal, los productos, las soluciones y los serviciosCrosby Kito Crosbyhan innovado el sector de la elevación y la sujeción durante más de 250 años. Juntos elevamos y sujetamos el mundo de hoy, para un mañana más seguro, más fuerte y más productivo. Entre nuestras marcas emblemáticas se encuentran Kito, Crosby, Harrington, Gunnebo Industries y Peerless.

Acerca de CD&R

Fundada en 1978, CD&R es una empresa líder de inversión privada con una estrategia de generación de fuertes rendimientos de inversión mediante la construcción de empresas más sólidas y sostenibles a través de la combinación de una experiencia de inversión cualificada y profundas capacidades operativas. En colaboración con los equipos directivos de las empresas de su cartera, CD&R adopta una visión a largo plazo de la creación de valor y hace hincapié en la gestión y el impacto positivos. La empresa invierte en negocios que abarcan una amplia gama de sectores, incluidos los mercados finales de servicios industriales, sanitarios, de consumo, tecnológicos y financieros. CD&R es propiedad privada de sus socios y tiene oficinas en Nueva York y Londres. Para más información, visite www.cdr.com y siga las actividades de la empresa a través de LinkedIn y @CDRBuilds en X/Twitter.

Acerca de KKR

KKR es una empresa de inversión líder a escala mundial que ofrece gestión alternativa de activos, así como mercados de capitales y soluciones de seguros. El objetivo de KKR es generar rendimientos de inversión atractivos siguiendo un planteamiento de inversión paciente y disciplinado, empleando a personas de talla mundial y apoyando el crecimiento de las empresas y comunidades de su cartera. KKR patrocina fondos de inversión que invierten en capital privado, crédito y activos reales, y cuenta con socios estratégicos que gestionan fondos de cobertura. Las filiales de seguros de KKR ofrecen productos de jubilación, vida y reaseguros bajo la gestión de Global Atlantic Financial Group. Las referencias a las inversiones de KKR pueden incluir las actividades de sus fondos patrocinados y filiales de seguros. Para más información sobre KKR & Co. Inc. (NYSE: KKR), visite el sitio web de KKR en www.kkr.com. Para más información sobre Global Atlantic Financial Group, visite el sitio web de Global Atlantic Financial Group en www.globalatlantic.com.

Conferencia telefónica con analistas

Columbus McKinnon celebrará una conferencia telefónica combinada sobre los resultados financieros del tercer trimestre fiscal 2025 y la adquisición de Kito Crosby el lunes 10 de febrero de 2025 a las 17:00 hora de la costa este para hablar sobre la transacción. Se podrá acceder a la conferencia telefónica y a la presentación relacionada a través de una retransmisión en directo por Internet en el sitio web de relaciones con los inversores de la empresa en investors.cmco.com. La repetición de la retransmisión también se archivará en el sitio web de relaciones con los inversores de la empresa hasta el lunes 24 de febrero de 2025.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene "previsiones" en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995. Dichas declaraciones prospectivas se identifican generalmente por el uso de terminología prospectiva, incluidos los términos "anticipar", "creer", "continuar", "podría", "estimar", "esperar", "ilustrativo", "pretender", "probable", "puede", "oportunidad", "planear", "posible", "potencial", "predecir", "proyectar", "deberá", "debería", "objetivo", "hará", "haría" y, en cada caso, sus negativos u otra terminología diversa o comparable. Todas las declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos, incertidumbres y otros factores que pueden causar que los resultados reales, el rendimiento o los logros de Columbus McKinnon y Kito Crosby difieran materialmente de cualquier resultado expresado o implícito en dichas declaraciones prospectivas. Tales factores incluyen, entre otros, (1) el riesgo de que las sinergias de costes y cualquier sinergia de ingresos de la transacción no se realicen completamente o tarden más de lo previsto en realizarse, (2) la interrupción de los negocios de las partes como resultado del anuncio y pendencia de la transacción, (3) el riesgo de que la integración de los negocios y operaciones de Kito Crosbyen Columbus McKinnon se retrase materialmente o resulte más costosa o difícil de lo previsto, o que Columbus McKinnon sea incapaz de integrar con éxito los negocios de Kito Crosbyen los suyos propios, (4) la capacidad de Columbus McKinnon y Kito Crosby para obtener las aprobaciones gubernamentales necesarias para la transacción en el plazo previsto, o en absoluto, y el riesgo de que dichas aprobaciones puedan dar lugar a la imposición de condiciones que podrían afectar negativamente a Columbus McKinnon después del cierre de la transacción o afectar negativamente a los beneficios esperados de la transacción, (5) el riesgo de reputación y la reacción de los clientes de cada empresa, (6) el incumplimiento de las condiciones de cierre del acuerdo de compra, o cualquier retraso inesperado en el cierre de la transacción o la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que pudieran dar lugar a la rescisión del acuerdo de compra, (7) la dilución causada por la emisión de capital preferente perpetuo convertible a CD&R, (8) la posibilidad de que la transacción pueda ser más costosa de completar de lo previsto, incluso como resultado de factores o acontecimientos inesperados, (9) los riesgos relacionados con la gestión y supervisión de la expansión del negocio y las operaciones de Columbus McKinnon tras la transacción debido al aumento del tamaño y complejidad de su negocio, (10) el resultado de cualquier procedimiento legal o regulatorio que pueda estar actualmente pendiente o pueda ser iniciado posteriormente contra Columbus McKinnon antes o después de la transacción, o contra Kito Crosby, y (11) las condiciones generales competitivas, económicas, políticas y de mercado y otros factores que puedan afectar a los resultados futuros de Columbus McKinnon y Kito Crosby. Las declaraciones prospectivas no se basan en hechos históricos, sino que representan nuestras expectativas y suposiciones actuales con respecto a nuestro negocio, la economía y otras condiciones futuras, e implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que podrían causar que los resultados reales, el rendimiento o los logros de la Compañía difieran materialmente de cualquier resultado futuro, rendimiento o logros expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas. No es posible predecir o identificar todos estos riesgos. Estos riesgos incluyen, pero no se limitan a, los factores de riesgo que se describen en la sección titulada "Factores de Riesgo" en nuestro Informe Anual en el Formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 31 de marzo de 2024, así como en nuestros otros archivos con la Comisión de Bolsa y Valores, que están disponibles en su sitio web en www.sec.gov. Dadas estas incertidumbres, no debería depositar una confianza indebida en estas declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas se refieren únicamente a la fecha en que se realizan. Columbus McKinnon no asume ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna de dichas declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros o de otro modo, excepto en la medida en que lo exija la legislación aplicable, la regulación u otra autoridad legal competente.

Métricas financieras prospectivas no GAAP

Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas relativas al ratio de apalancamiento neto no ajustado a los PCGA, el EBITDA ajustado, el margen de EBITDA ajustado y los beneficios por acción ajustados. La Compañía no puede presentar una conciliación cuantitativa de estas medidas financieras no-GAAP de futuro con sus medidas financieras GAAP de futuro más directamente comparables, el beneficio neto, el margen de beneficio neto y los beneficios por acción, porque dicha información no está disponible y la dirección no puede predecir de forma fiable los componentes necesarios de dichas medidas GAAP sin un esfuerzo o gasto irrazonable. Además, la empresa considera que dichas conciliaciones implicarían un grado de precisión que resultaría confuso o engañoso para los inversores. La información no disponible podría tener un impacto significativo en los resultados financieros de la empresa. Estas medidas financieras no GAAP son estimaciones preliminares y están sujetas a riesgos e incertidumbres, incluidos, entre otros, los cambios relacionados con los ajustes posteriores al cierre. Cualquier variación entre los resultados reales de la empresa y los datos financieros preliminares expuestos anteriormente puede ser significativa. Dichas medidas financieras no-GAAP no deben considerarse superiores, sustitutivas o alternativas a las medidas financieras GAAP, sino que deben considerarse conjuntamente con éstas. Las medidas financieras no GAAP de este comunicado de prensa pueden diferir de las medidas de título similar utilizadas por otras empresas.

Contactos

Kristine Moser
VP IR y Tesorera
Columbus McKinnon Corporation
704-322-2488
kristy.moser@cmco.com