- Le regroupement d'entreprises améliore sensiblement l'échelle et la gamme de produits, faisant progresser la stratégie de Columbus McKinnon en tant que fournisseur global de solutions de mouvement intelligentes dans le domaine de la manutention.
- Un portefeuille complémentaire renforce le positionnement stratégique dans des secteurs verticaux attrayants et des zones géographiques ciblées, ce qui permet d'obtenir un portefeuille de produits encore plus solide.
- Transaction évaluée à environ 2,7 milliards de dollars, soit un multiple d'EBITDA ajusté TTM de ~8x après synergies
- Les synergies annuelles nettes de coûts devraient s'élever à environ 70 millions de dollars, ce qui permettra d'améliorer les marges d'EBITDA ajusté1 à plus de 23 % et devrait plus que doubler le chiffre d'affaires et tripler l'EBITDA ajusté1 sur une base combinée pro-forma.
- L'importante génération de flux de trésorerie combinés devrait permettre de réduire l'effet de levier pour atteindre un ratio d'endettement net1 d'environ 3,0x dans les deux ans suivant la clôture2.
- La transaction devrait être financée à hauteur de 2,6 milliards de dollars par un financement par emprunt engagé et par un investissement en actions privilégiées perpétuelles convertibles de 0,8 milliard de dollars de la part de CD&R.
CHARLOTTE, NC, 10 février 2025 - Columbus McKinnon Corporation (Nasdaq : CMCO) (" Columbus McKinnon " ou la " Société "), leader dans la conception, la fabrication et la commercialisation de solutions de mouvement intelligentes pour la manutention, a annoncé aujourd'hui un accord définitif en vertu duquel Columbus McKinnon va acquérir Kito Crosby Limited ("Kito Crosby") auprès de fonds gérés par le leader mondial de l'investissement KKR, dans le cadre d'une transaction entièrement en numéraire évaluée à 2,7 milliards de dollars, sous réserve des ajustements habituels du prix d'achat après la clôture de la transaction. L'entreprise prévoit de conclure l'opération dans le courant de l'année civile, sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires et de la satisfaction des conditions de clôture habituelles.
"Il s'agit d'une nouvelle étape importante dans le renforcement de la position de Columbus McKinnon en tant que fournisseur global de solutions de mouvement intelligentes dans le domaine de la manutention. Nous avons depuis longtemps un grand respect pour le solide portefeuille d'offres de Kito Crosby. L'équipe de direction de Kito Crosby , dirigée par Robert Desel et Yoshio Kito , a créé une entreprise exceptionnelle et nous sommes impatients de les accueillir au sein de l'équipe de Columbus McKinnon", a déclaré David Wilson, président-directeur général de Columbus McKinnon. "Grâce à ce regroupement stratégique, nous créons une entreprise extrêmement bien positionnée pour fournir des solutions concrètes à nos clients, avec des vents favorables provenant des mégatendances, notamment le reshoring, les investissements dans les infrastructures, la modernisation des installations industrielles vieillissantes et les besoins croissants d'automatisation dus à la pénurie de main-d'œuvre. Ce rapprochement permet également d'unir deux équipes très talentueuses, dotées d'une grande expertise technique, d'une culture centrée sur le client et d'une vision commune de l'excellence opérationnelle axée sur la sécurité, la productivité et le temps de fonctionnement pour le compte de nos clients".
Kito Crosby est un leader mondial des solutions de levage avec plusieurs usines de fabrication et d'assemblage et près de 4 000 employés dans plus de 50 pays. KKR possède Kito Crosby depuis 2013 et, durant cette période, a créé une valeur significative, en faisant plus que doubler le chiffre d'affaires, en quadruplant le nombre d'employés tout en réduisant les taux d'accidents et en s'étendant à de nouvelles catégories de produits, à de nouveaux marchés finaux et à de nouvelles zones géographiques. En 2024, Kito Crosby a généré un chiffre d'affaires de 1,1 milliard de dollars grâce à son vaste réseau mondial de partenaires de distribution. Ensemble, l'entreprise combinée sera un leader des solutions de manutention avec une plus grande échelle et une forte présence dans des marchés verticaux attrayants et des zones géographiques cibles, offrant une innovation et des produits exceptionnels aux clients.
"Nous respectons Columbus McKinnon depuis longtemps. Nos valeurs communes de sécurité, de qualité et d'attention portée à nos employés et à nos clients créeront de la valeur pour toutes les parties prenantes", a déclaré Robert Desel, président-directeur général de Kito Crosby. "Cette opération réunit des marques, des produits et des compétences très complémentaires et leaders dans leur secteur, avec une forte dynamique de ventes récurrentes. Avec l'avantage d'une échelle supplémentaire et le partage des meilleures pratiques et de la technologie, nous serons mieux positionnés que jamais pour répondre aux besoins de nos clients, tout en créant de nouvelles opportunités de croissance et de développement pour les membres de notre équipe. Nous ne pourrions être plus heureux de voir ces deux grandes équipes s'unir".
"L'annonce d'aujourd'hui témoigne de la valeur que l'équipe de Kito Crosby et nous-mêmes avons créée en transformant l'entreprise par des initiatives organiques, en étendant sa portée mondiale et en procédant à des acquisitions stratégiques et rentables. Kito Crosby est aujourd'hui plus que jamais en mesure de fournir à ses clients des équipements essentiels à la sécurité, et le rapprochement avec Columbus McKinnon permettra à l'entreprise combinée de servir au mieux toutes les parties prenantes. Ce fut un honneur de travailler en étroite collaboration avec Robert, Yoshio et toute l'équipe de Kito Crosby , et nous pensons que l'entreprise est bien positionnée pour ce nouveau chapitre", a déclaré Brandon Brahm, associé chez KKR.
Dans le cadre de cette transaction, Columbus McKinnon s'est associé à CD&R, une société d'investissement privée de premier plan qui possède une grande expérience en matière de croissance et d'amélioration opérationnelle des entreprises industrielles et manufacturières. Suite à l'investissement de CD&R dans Columbus McKinnon, Mike Lamach, Nate Sleeper et Andrew Campelli devraient rejoindre le conseil d'administration de la société à la clôture de la transaction.
"Nous sommes ravis de nous associer à Columbus McKinnon, à sa solide équipe de direction et à son conseil d'administration, pour soutenir cette acquisition hautement stratégique et les opportunités à long terme de la société", a déclaré Michael Lamach, conseiller opérationnel des fonds CD&R et ancien président exécutif et PDG de Trane Technologies. "Nous sommes impatients de travailler en étroite collaboration avec Columbus McKinnon pour réaliser le plein potentiel de cette combinaison et préparer la prochaine phase de croissance de l'entreprise".
"Nous sommes ravis de ce regroupement d'entreprises et nous nous réjouissons d'accueillir Mike, Nate et Andrew au sein du conseil d'administration", a ajouté Jerry Colella, président du conseil d'administration de Columbus McKinnon. "CD&R apportera une connaissance approfondie de l'industrie, une forte orientation vers les résultats et une expertise financière à notre conseil d'administration déjà solide."
Profil financier attrayant pour stimuler la croissance et le désendettement
La société combinée aura un profil financier très attrayant, avec une échelle significativement améliorée, des marges accrues et des caractéristiques de flux de trésorerie exceptionnelles qui sont compatibles avec les meilleurs fabricants de produits industriels. Sur une base pro forma, la société devrait avoir un chiffre d'affaires annuel de 2,1 milliards de dollars, un EBITDA ajusté1 de 486 millions de dollars et une marge d'EBITDA ajusté1 de 23 %, ce qui accélérera la réalisation des objectifs financiers de l'exercice 2027 de la société établis lors de sa journée des investisseurs de 2022. La transaction devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action ajusté1 de la société au cours de la première année3 après la clôture et s'accroître au fil du temps à mesure que les synergies sont réalisées. La société prévoit de réaliser 70 millions de dollars de synergies de coûts nettes annuelles d'ici la troisième année.
L'importante génération de flux de trésorerie combinée permettra à la société de se désendetter à court terme et de réduire son ratio d'endettement net1,2 d'environ 4,8x l'EBITDA ajusté pro forma1 après la clôture de la transaction à environ 3,0x dans les deux ans suivant la clôture de la transaction. L'amélioration de l'échelle, du profil de marge et du flux de trésorerie disponible de la société constitue une base solide pour continuer à reverser des liquidités aux actionnaires par le biais de son dividende, à réinvestir dans la croissance organique à long terme et, au fil du temps, à poursuivre des acquisitions supplémentaires dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie visant à construire le premier fournisseur de solutions de mouvement intelligentes.
Détails de la transaction et du financement
La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Columbus McKinnon. Columbus McKinnon a l'intention de financer l'acquisition en combinant un financement par emprunt de 3,050 milliards de dollars auprès de J.P. Morgan, y compris une facilité de crédit renouvelable de 500 millions de dollars, et un investissement de 0,8 milliard de dollars en actions privilégiées perpétuelles convertibles auprès de CD&R. Les conditions de l'investissement de CD&R comprennent un coupon de 7 %, payable en espèces ou en nature au choix de Columbus McKinnon, et un prix de conversion de 37,68 $, ce qui signifie que CD&R détiendra, après conversion, environ 40 % de la société une fois la transaction achevée. CD&R a accepté un blocage habituel de ses actions.
La structure initiale de financement de la dette offre la flexibilité nécessaire à l'exécution en temps voulu de la transaction, que nous prévoyons de remplacer par une structure de financement permanente. L'entreprise a de solides antécédents en matière de désendettement rapide de son bilan à la suite d'acquisitions antérieures.
Advisors
Pour Columbus McKinnon, J.P. Morgan Securities LLC agit en tant que conseiller financier, et DLA Piper LLP (US) et Hogan Lovells US LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Evercore et Goldman Sachs & Co. LLC sont les principaux conseillers financiers et UBS Investment Bank est le conseiller financier de Kito Crosby et de KKR, tandis que Kirkland & Ellis LLP est le conseiller juridique. Debevoise & Plimpton LLP agit en tant que conseiller juridique de CD&R, et Guggenheim Securities LLC en tant que conseiller financier.
1 Le ratio d'endettement net, l'EBITDA ajusté, la marge d'EBITDA ajusté et le bénéfice par action sont tous des mesures financières non-PCGR. Voir la note concernant les mesures financières prospectives non-PCGR à la fin du présent communiqué.
2 Le ratio d'endettement net est calculé conformément aux conditions générales de l'accord de crédit de la société et est défini comme la dette nette sur l'EBITDA ajusté des douze derniers mois, tel que défini dans l'accord de crédit de la société et conformément aux documents déposés précédemment par la société auprès de la Securities and Exchange Commission.
3 Le bénéfice par action ajusté est calculé en supposant des synergies nettes annualisées à plein régime au cours de la première année.
A propos de Columbus McKinnon
McKinnon est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la commercialisation de solutions de mouvement intelligentes qui font avancer le monde et améliorent les vies en déplaçant, soulevant, positionnant et sécurisant les matériaux de manière efficace et ergonomique. Ses principaux produits sont les palans, les composants de grues, les systèmes de convoyage de précision, les outils de levage, les postes de travail sur rails légers et les systèmes de commande numérique de puissance et de mouvement. La société se concentre sur les applications commerciales et industrielles qui nécessitent la sécurité et la qualité offertes par son savoir-faire supérieur en matière de conception et d'ingénierie. Des informations complètes sur Columbus McKinnon sont disponibles sur le site www.cmco.com.
À propos de Kito Crosby
Kito Crosby est le leader mondial de l'industrie du levage et de l'arrimage dont il est le pionnier et pour laquelle il continue à établir la norme de qualité. Grâce à ses activités d'ingénierie, de fabrication, de distribution et d'exploitation à l'échelle mondiale, l'entreprise propose une large gamme de produits et de solutions pour les applications les plus exigeantes. Le personnel, les produits, les solutions et les services de Kito Crosbyont innové l'industrie du levage et de l'arrimage depuis plus de 250 ans. Ensemble, nous levons et sécurisons le monde d'aujourd'hui, pour un avenir plus sûr, plus fort et plus productif. Nos marques emblématiques comprennent Kito, Crosby, Harrington, Gunnebo Industries et Peerless.
À propos de CD&R
Fondée en 1978, CD&R est une société d'investissement privée de premier plan dont la stratégie consiste à générer des rendements élevés en créant des entreprises plus solides et durables grâce à la combinaison d'une expérience d'investissement qualifiée et de capacités d'exploitation approfondies. En partenariat avec les équipes de direction des entreprises de son portefeuille, CD&R adopte une vision à long terme de la création de valeur et met l'accent sur une gestion et un impact positifs. La société investit dans des entreprises qui couvrent un large éventail de secteurs, y compris les marchés finaux de l'industrie, de la santé, de la consommation, de la technologie et des services financiers. CD&R est une société privée détenue par ses partenaires et possède des bureaux à New York et à Londres. Pour plus d'informations, veuillez consulter le site www.cdr.com et suivre les activités de l'entreprise sur LinkedIn et @CDRBuilds sur X/Twitter.
À propos de KKR
KKR est une société d'investissement mondiale de premier plan qui propose des solutions alternatives de gestion d'actifs, de marchés de capitaux et d'assurance. KKR vise à générer des retours sur investissement attractifs en suivant une approche d'investissement patiente et disciplinée, en employant des personnes de renommée mondiale et en soutenant la croissance des entreprises de son portefeuille et des communautés. KKR sponsorise des fonds d'investissement qui investissent dans le capital-investissement, le crédit et les actifs réels et a des partenaires stratégiques qui gèrent des fonds spéculatifs. Les filiales d'assurance de KKR proposent des produits de retraite, d'assurance-vie et de réassurance sous la direction de Global Atlantic Financial Group. Les références aux investissements de KKR peuvent inclure les activités de ses fonds sponsorisés et de ses filiales d'assurance. Pour plus d'informations sur KKR & Co. Inc. (NYSE : KKR), veuillez consulter le site web de KKR à l'adresse www.kkr.com. Pour de plus amples informations sur Global Atlantic Financial Group, veuillez consulter le site web de Global Atlantic Financial Group à l'adresse www.globalatlantic.com .
Conférence téléphonique pour les analystes
Columbus McKinnon organisera une conférence téléphonique combinant les résultats financiers du troisième trimestre de l'exercice 2025 et l'acquisition de Kito Crosby le lundi 10 février 2025 à 17h00, heure de l'Est, afin de discuter de la transaction. La conférence téléphonique et la présentation correspondante seront accessibles en direct sur le site Web des relations avec les investisseurs de la société, à l'adresse investors.cmco.com. Une rediffusion de la conférence sera également archivée sur le site web des relations avec les investisseurs de la société jusqu'au lundi 24 février 2025.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des "déclarations prospectives" au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations prospectives sont généralement identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris les termes " anticiper ", " croire ", " continuer ", " pouvoir ", " estimer ", " s'attendre à ", " illustrer ", " avoir l'intention de ", " probable ", " peut ", " opportunité ", " plan ", " possible ", " potentiel ", " prédire ", " projet ", " doit ", " devrait ", " cible ", " sera " et, dans chaque cas, leur forme négative ou d'autres terminologies diverses ou comparables. Toutes les déclarations prévisionnelles sont soumises à des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, les performances ou les réalisations de Columbus McKinnon et de Kito Crosby diffèrent matériellement des résultats exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prévisionnelles. Ces facteurs comprennent, entre autres, (1) le risque que les synergies de coûts et les synergies de revenus résultant de la transaction ne soient pas entièrement réalisées ou prennent plus de temps que prévu à l'être, (2) la perturbation des activités des parties suite à l'annonce et à l'attente de la transaction, (3) le risque que l'intégration des activités et des opérations de Kito Crosbydans Columbus McKinnon soit matériellement retardée ou plus coûteuse ou difficile que prévu, ou que Columbus McKinnon ne soit pas en mesure d'intégrer avec succès les activités de Kito Crosbydans les siennes, (4) la capacité de Columbus McKinnon et de Kito Crosby à obtenir les approbations gouvernementales requises pour la transaction dans les délais prévus, voire à les obtenir du tout, et le risque que ces approbations entraînent l'imposition de conditions qui pourraient nuire à Columbus McKinnon après la clôture de la transaction ou affecter négativement les avantages attendus de la transaction, (5) le risque de réputation et la réaction des clients, fournisseurs, employés ou autres partenaires commerciaux de chaque société à l'égard de la transaction, (6) le non-respect des conditions de clôture de l'accord d'achat, ou tout retard inattendu dans la clôture de la transaction ou la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance pouvant donner lieu à la résiliation de l'accord d'achat, (7) la dilution causée par l'émission d'actions privilégiées perpétuelles convertibles en faveur de CD&R, (8) la possibilité que la transaction soit plus coûteuse à réaliser que prévu, y compris en raison de facteurs ou d'événements inattendus, (9) les risques liés à la gestion et à la supervision de l'expansion des activités et des opérations de Columbus McKinnon à la suite de la transaction, en raison de la taille et de la complexité accrues de ses activités, (10) l'issue de toute procédure juridique ou réglementaire actuellement en cours ou intentée ultérieurement contre Columbus McKinnon avant ou après la transaction, ou contre Kito Crosby, et (11) les conditions générales de la concurrence, de l'économie, de la politique et du marché, ainsi que d'autres facteurs susceptibles d'affecter les résultats futurs de Columbus McKinnon et de Kito Crosby. Les déclarations prospectives ne sont pas basées sur des faits historiques, mais représentent nos attentes et nos hypothèses actuelles concernant nos activités, l'économie et d'autres conditions futures, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les performances ou les réalisations de l'entreprise diffèrent matériellement des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Il n'est pas possible de prévoir ou d'identifier tous ces risques. Ces risques comprennent, sans s'y limiter, les facteurs de risque décrits dans la section intitulée "Facteurs de risque" de notre rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 mars 2024, ainsi que dans nos autres documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission, qui sont disponibles sur son site web à l'adresse suivante : www.sec.gov. Compte tenu de ces incertitudes, vous ne devriez pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont faites. Columbus McKinnon ne s'engage pas à mettre à jour publiquement ces déclarations prévisionnelles, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi, la réglementation ou toute autre autorité juridique compétente l'exige.
Mesures financières prévisionnelles non conformes aux PCGR
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives concernant le ratio d'endettement net, l'EBITDA ajusté, la marge d'EBITDA ajusté et le bénéfice par action ajusté, qui ne sont pas des mesures conformes aux PCGR. La société n'est pas en mesure de présenter un rapprochement quantitatif de ces mesures financières prévisionnelles non conformes aux PCGR avec les mesures financières prévisionnelles conformes aux PCGR les plus directement comparables, à savoir le bénéfice net, la marge de bénéfice net et le bénéfice par action, car ces informations ne sont pas disponibles et la direction ne peut pas prédire de manière fiable les composantes nécessaires de ces mesures conformes aux PCGR sans efforts ou dépenses déraisonnables. En outre, la société estime que de tels rapprochements impliqueraient un degré de précision qui serait déroutant ou trompeur pour les investisseurs. Les informations non disponibles pourraient avoir un impact significatif sur les résultats financiers de l'entreprise. Ces mesures financières non GAAP sont des estimations préliminaires et sont soumises à des risques et incertitudes, y compris, entre autres, des changements liés à des ajustements postérieurs à la clôture. Toute variation entre les résultats réels de la société et les données financières préliminaires présentées ci-dessus peut être significative. Ces mesures financières non GAAP ne doivent pas être considérées comme supérieures, substitutives ou alternatives aux mesures financières GAAP et doivent être considérées en conjonction avec ces dernières. Les mesures financières non GAAP présentées dans ce communiqué de presse peuvent différer des mesures similaires utilisées par d'autres sociétés.
Contacts
Kristine Moser
VP IR et Trésorier
Columbus McKinnon Corporation
704-322-2488
kristy.moser@cmco.com
