- 業務合併大幅提升規模和產品範圍，推進 Columbus McKinnon 作為物料處理領域智能運動解決方案整體供應商的策略
- 互補的產品組合強化了在具吸引力的垂直市場和目標地區的策略定位，提供更強大的產品組合
- 交易價值約 27 億美元，約 8 倍 TTM 經調整 EBITDA 倍數 (增效後)
- 預期可創造約 7,000 萬美元的年度淨成本協同效益，將經調整 EBITDA 利潤率1提升至 23% 以上，並預期在備考合併基礎上，將營收增加一倍以上，經調整EBITDA增加三倍1。
- 預期結算後兩年內可產生大量合併現金流，使淨槓桿比率1降至約 3.0 倍2
- 預計交易資金來自 26 億美元的承諾債務融資，以及 CD&R 提供的 8 億美元永久可轉換優先股權投資。
Columbus McKinnon Corporation（納斯達 克股票代碼：CMCO）（以下簡稱 "Columbus McKinnon 「或 」公司「）是一家領先的物料處理智能運動解決方案設計商、製造商和銷售商，該公司今天宣佈了一項最終協議，根據該協議，Columbus McKinnon將從全球領先的投資公司KKR管理的基金手中收購Kito Crosby Limited（以下簡稱 」Kito Crosby"），該交易為全現金交易，交易價值為27億美元，但交易完成後的收購價格會按慣例進行調整。公司預期交易將於本年稍後時間完成，惟須視乎監管機構的批准及慣常成交條件的滿意程度而定。
"這是進一步鞏固 Columbus McKinnon 作為物料處理智能運動解決方案的規模化整體供應商地位的重要一步。長久以來，我們對 Kito Crosby 強大的產品組合深表敬意。由 Robert Desel 和 Yoshio Kito 領導的 Kito Crosby 管理團隊建立了卓越的業務，我們期待著歡迎他們加入 Columbus McKinnon 團隊，"Columbus McKinnon 總裁兼首席執行官 David Wilson 說。"通過這次戰略性的合併，我們將創建一家處於極佳位置的公司，為客戶提供實際的解決方案，而大趨勢帶來的有利因素包括轉型、基礎設施投資、老化工業設施的現代化，以及因勞工短缺而不斷上升的自動化需求。這次合併也結合了兩支優秀的團隊，他們都擁有深厚的技術專長、以客戶為中心的文化，以及共同的願景，以客戶的安全、生產力和正常運行時間為重點，實現卓越營運。
Kito Crosby 是起重解決方案的全球領導者，擁有多家製造組裝工廠和近 4,000 名員工，為 50 多個國家提供服務。KKR 自 2013 年起擁有 Kito Crosby，在此期間創造了巨大的價值，收入增加了一倍多，員工人數增加了四倍，同時降低了工傷率，並擴展到新的產品類別、終端市場和地域。2024 年，Kito Crosby 透過其廣泛的全球通路合作夥伴網路創造了 11 億美元的營收。合併後的公司將成為物料搬運解決方案的領導者，擁有更大的規模，並在具有吸引力的垂直行業和目標地區擁有強大的市場佔有率，為客戶提供卓越的創新和產品。
"長久以來，我們一直尊重 Columbus McKinnon。Kito Crosby 首席執行官 Robert Desel 表示："我們在安全、品質以及對員工和客戶的重視方面擁有共同的價值觀，這將為所有利益相關者創造價值。"這項交易將高度互補、行業領先的品牌、產品和能力，以及強大的經常性銷售動力結合在一起。隨著規模的擴大、最佳實踐和技術的共享，我們將比以往任何時候都更能滿足客戶的需求，同時為我們的團隊成員創造新的成長和發展機會。我們非常高興看到這兩個偉大的團隊攜手合作。
"今天的公告證明了我們和 Kito Crosby 團隊通過有機措施改造業務、擴大全球覆蓋範圍以及進行戰略性和增值性收購所創造的價值。Kito Crosby現在比以往任何時候都更有能力為客戶提供安全關鍵設備，與Columbus McKinnon的合併將進一步使合併後的企業為所有利益相關者提供最佳服務。KKR 合伙人 Brandon Brahm 表示："很榮幸能與 Robert、Yoshio 和整個 Kito Crosby 團隊緊密合作，我們相信公司已為新篇章做好了準備。
作為交易的一部分，Columbus McKinnon 已與 CD&R 合作，CD&R 是一家領先的私人投資公司，在工業和製造業公司的成長和營運改善方面擁有豐富的經驗。由於 CD&R 對 Columbus McKinnon 的投資，預計 Mike Lamach、Nate Sleeper 和 Andrew Campelli 將在交易完成後加入公司董事會。
「我們很高興能與Columbus McKinnon及其強大的管理團隊和董事會合作，支持這次極具戰略意義的收購以及公司的長期發展機會，」CD&R基金營運顧問及特靈科技前執行主席兼首席執行官Michael Lamach表示。「我們期待與 Columbus McKinnon 緊密合作，充分發揮此次合併的潛力，為公司下一階段的成長奠定基礎」。
"Columbus McKinnon 董事會主席 Jerry Colella 補充：「我們對這次業務合併感到興奮，並期待歡迎 Mike、Nate 和 Andrew 加入董事會。「CD&R將為我們已經很強大的董事會帶來深厚的行業知識、強烈的業績導向和財務專業知識。」
有吸引力的財務狀況，以推動增長和去槓桿化
合併後的公司將擁有極具吸引力的財務狀況，其規模、利潤率和卓越的現金流特點都得到有意義的提升，與一流的工業產品製造商相一致。按備考基準計算，公司預計年收入將達 21 億美元，經調整EBITDA1達 4.86 億美元，經調整 EBITDA利潤率1 達 23%，加速實現公司在 2022 年投資者日上制定的 2027 財政年度財務目標。預計交易完成後第一年3將增加公司的經調整每股收益1，並隨著協同效益的實現而逐步增長。本公司預期到第三年將可達到每年 7,000 萬美元的淨成本協同效益。
合併產生的大量現金流將使本公司在短期內去槓桿化，並預期在交易完成後兩年內將其淨槓桿比率1,2從交易完成後的預估經調整EBITDA1約 4.8 倍降低至約 3.0 倍。本公司的規模、利潤狀況及自由現金流均有所提升，為繼續透過股息向股東回饋現金、再投資於長期內部增長，以及隨著時間的推移進行更多收購奠定了堅實的基礎，本公司將繼續執行其打造首屈一指的智慧型運動解決方案供應商的策略。
交易詳情及融資
該交易已獲得 Columbus McKinnon 董事會一致通過。Columbus McKinnon 擬通過從 J.P. Morgan 承諾的 30.50 億美元債務融資（包括 5 億美元循環信用貸款）和 CD&R 提供的 8 億美元永久可轉換優先股權投資組合，為收購提供資金。CD&R 的投資條款包括 7% 的票息，由 Columbus McKinnon 選擇以現金或實物支付，轉換價格為 37.68 美元，交易完成後 CD&R 將持有公司約 40% 的轉換股權。CD&R 已同意按照慣例鎖定其股份。
最初的債務融資結構為及時執行交易提供了靈活性，我們期望以永久性融資結構取而代之。本公司在之前的收購後迅速去槓桿化資產負債表方面有著良好的記錄。
Advisors
對於 Columbus McKinnon，J.P. Morgan Securities LLC 擔任財務顧問，DLA Piper LLP (US) 和 Hogan Lovells US LLP 擔任法律顧問。Evercore 和 Goldman Sachs & Co.LLC 擔任首席財務顧問，UBS Investment Bank 擔任 Kito Crosby 和 KKR 的財務顧問，Kirkland & Ellis LLP 擔任法律顧問。Debevoise & Plimpton LLP 則擔任 CD&R 的法律顧問，Guggenheim Securities LLC 則擔任其財務顧問。
1 淨槓桿比率、調整後 EBITDA、調整後 EBITDA 利潤率及每股獲利均為非 GAAP 財務指標。
2 淨槓桿比率是根據本公司信貸協議的條款和條件計算的，定義為淨債務除以本公司信貸協議中定義的後續 12 個月經調整 EBITDA，並根據本公司之前向證券交易委員會提交的文件計算。
3 經調整每股收益是假設第一年完全按年運行的淨協同效益計算的。
關於 Columbus McKinnon
McKinnon 是全球領先的智慧型運動解決方案設計商、製造商和銷售商，透過有效且符合人體工學的物料移動、提升、定位和固定，推動世界進步，改善人們的生活。主要產品包括起重機、起重機部件、精密輸送系統、索具工具、輕軌工作站以及數位電源和運動控制系統。公司專注於需要其卓越設計和工程技術所提供的安全和品質的商業和工業應用。有關 Columbus McKinnon 的全面資訊，請瀏覽www.cmco.com。
關於 Kito Crosby
Kito Crosby 是起重和固定行業的全球領導者，並繼續為該行業制定品質標準。憑藉全球工程、製造、分銷和營運，公司為要求最嚴苛的應用提供廣泛的產品和解決方案。Kito Crosby 的員工、產品、解決方案和服務 250 多年來為起重和固定行業帶來了創新。今天，我們攜手提升和穩固世界，創造更安全、更強大、更有生產力的明天。我們的經典品牌包括 Kito、Crosby、Harrington、Gunnebo Industries 和 Peerless。
關於 CD&R
CD&R 成立於 1978 年，是一家領先的私人投資公司，其策略是透過結合嫻熟的投資經驗和深厚的營運能力，建立更穩健、更可持續的企業，從而獲得豐厚的投資回報。CD&R 與所投資公司的管理團隊合作，以長期的眼光創造價值，並強調積極的管理和影響力。公司投資的企業涵蓋廣泛的產業，包括工業、醫療保健、消費者、科技和金融服務終端市場。CD&R 由其合作夥伴私人擁有，在紐約和倫敦均設有辦事處。如需更多資訊，請造訪www.cdr.com，並透過LinkedIn和 X/Twitter 上的@CDRBuilds追蹤公司活動。
關於 KKR
KKR 是全球領先的投資公司，提供另類資產管理以及資本市場和保險解決方案。KKR 的目標是遵循耐心、規範的投資方法，聘用世界一流的人才，並支持其投資組合公司和社區的成長，從而獲得有吸引力的投資回報。KKR 擁有投資於私募股權、信貸及實質資產的投資基金，並擁有管理對沖基金的策略夥伴。KKR 的保險子公司提供退休、人壽和再保險產品，由 Global Atlantic Financial Group 管理。提及 KKR 的投資可能包括其贊助基金和保險子公司的活動。有關 KKR & Co.Inc.（紐約證券交易所：KKR）的其他資訊，請造訪 KKR 的網站www.kkr.com。有關 Global Atlantic Financial Group 的其他資訊，請造訪 Global Atlantic Financial Group 的網站www.globalatlantic.com。
分析師電話會議
Columbus McKinnon 將於美國東部時間 2025 年 2 月 10 日（星期一）下午 5:00 舉行 2025 財政年度第三季度綜合財務業績和 Kito Crosby 收購案電話會議，討論交易事宜。電話會議及相關簡報將透過公司投資者關係網站 investors.cmco.com 上的網路直播進行。本公司投資人關係網站也將在 2025 年 2 月 24 日（星期一）之前存檔網路直播的重播。
前瞻性聲明
本新聞稿包含《1995 年私人證券訴訟改革法案》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）所界定的「前瞻性聲明」。此類前瞻性陳述一般通過使用前瞻性術語來識別，包括 「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「說明」、「打算」、「可能」、「可能」、「機會」、「計劃」、「可能」、「潛在」、「預測」、「計劃」、「應當」、「應該」、「目標」、「將」、「會 」等術語，以及在每種情況下其反義詞或其他各種或類似術語。所有前瞻性陳述均受風險、不確定性及其他因素影響，這些因素可能導致Columbus McKinnon和Kito Crosby的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果存在實質性差異。這些因素包括（其中包括）：(1)交易的成本協同效益和任何收入協同效益可能無法完全實現或實現所需時間可能超過預期的風險，(2)交易公佈和待定對雙方業務造成的干擾、(3) Kito Crosby的業務和運營與Columbus McKinnon的整合將嚴重延遲，或成本或難度高於預期，或Columbus McKinnon無法成功將Kito Crosby的業務整合到其自身業務中的風險、(4) Columbus McKinnon和Kito Crosby各自在預期的時間內取得或根本取得交易所需政府批准的能力，以及該等批准可能導致施加條件的風險，而該等條件可能在交易完成後對Columbus McKinnon造成不利影響或對交易的預期利益造成不利影響；(5) 聲譽風險和各自公司客戶的反應、(6)未能滿足收購協議中的成交條件，或交易成交出現任何意外延遲，或發生任何事件、變更或其他可能導致收購協議終止的情況，(7)向 CD&R 發行永久可轉換優先股造成的稀釋，(8)交易完成的成本可能高於預期，包括因意外因素或事件造成的成本高於預期、(9) 由於Columbus McKinnon的業務規模和複雜性增加，交易完成後Columbus McKinnon對擴大的業務和運營進行管理和監督的相關風險， (10) 在交易之前或之後，針對Columbus McKinnon或Kito Crosby的任何法律或監管程序的結果， (11) 一般競爭、經濟、政治和市場條件，以及可能影響Columbus McKinnon和Kito Crosby未來業績的其他因素。前瞻性陳述並非基於歷史事實，而是代表我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就有重大差異。預測或識別所有此類風險是不可能的。這些風險包括但不限於本公司截至 2024 年 3 月 31 日止會計年度 10-K 表格年報中「風險因素」一節所述之風險因素，以及本公司向美國證券交易委員會提交之其他文件中所述之風險因素，這些文件可在其網站www.sec.gov上取得。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。前瞻性聲明僅針對作出聲明當日的情況。Columbus McKinnon 不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性聲明的責任，除非適用法律、法規或其他主管法律機構要求更新。
前瞻性非 GAAP 財務指標
本新聞稿提出有關非公認會計原則淨槓桿比率、調整後 EBITDA、調整後 EBITDA 邊際利潤率及調整後每股盈餘的前瞻性陳述。本公司無法將這些前瞻性非公認會計原則財務指標與其最直接可比的前瞻性公認會計原則財務指標、淨收入、淨收入利潤率和每股收益進行量化對賬，原因是無法獲得此類資訊，且管理層無法在不付出不合理努力或費用的情況下可靠地預測此類公認會計原則指標的必要組成部分。此外，本公司認為此類調節會暗示一定程度的精確性，會對投資人造成混淆或誤導。無法獲得的資訊可能會對本公司的財務業績造成重大影響。此等非一般公認會計原則財務指標為初步估算，存在風險與不確定性，其中包括交易完成後調整的相關變動。本公司實際業績與上述初步財務數據之間的任何差異可能相當重大。此類非 GAAP 財務指標不應被視為優於 GAAP 財務指標、可替代 GAAP 財務指標，而應與 GAAP 財務指標一併考慮。本新聞稿中的非 GAAP 財務指標可能與其他公司使用的類似標題指標有所不同。
聯絡人
Kristine Moser
IR 副總裁兼財務長
Columbus McKinnon Corporation
704-322-2488
kristy.moser@cmco.com
